上海海利生物技术股份有限公司董事会议事规则.pdfVIP

上海海利生物技术股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总则 第一条 为明确上海海利生物技术股份有限公司（以下称“公司”）法人治理 结构，规范董事会议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责， 提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治 理准则》以及《公司章程》等有关规定，制订本规则。 第二章 董事会的组成和职权 第二条 公司依法设立董事会，董事会对股东大会负责。董事会应认真履行 有关法律法规和 《公司章程》规定的职责，确保公司遵守法律法规，公平对待所 有股东，并关注利益相关者的利益。 第三条 公司董事会由9 名董事组成，其中独立董事3 名。董事会设董事长 1 人。 第四条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。 董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。 第五条 公司董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、 薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占半数以上并担任召集人，审计委 员会中至少应有1 名独立董事是会计专业人士。各专门委员会的工作规则由董事 会制定，并在董事会决议通过之日起执行。 第六条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券及上市方案； （七）制订公司重大收购、收购本公司股票、合并、分立、解散或者变更公 1 司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，审议批准公司对外投资、资产购置或处置、 资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬和奖惩事项； 根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员， 并决定其报酬和奖惩事项； （十一）制定公司的基本管理制度； （十二）制订公司章程修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘任或者解聘会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、法规、规范性文件和《公司章程》程规定的，以及股东大会 授予的其他职权。 第七条 董事会应当确定对外投资、资产购置或处置、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目 应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。应由董事会批准的 交易事项如下： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；但 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50% 以上的，还应提交股东 大会审议（公司受赠现金、单纯减免公司义务的除外）；该交易涉及的资产总额 同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计 净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000 万元；但交易的成交金额（包括承担 的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50% 以上，且绝对金额超过5,000 万元的，还应提交股东大会审议（公司受赠现金、单纯减免公司义务的除外）； （三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上， 且绝对金额超过100 万元；但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净 利润的50% 以上，且绝对金额超过500 万元的，还应提交股东大会审议（公司受 2 赠现金、单纯减免公司义务的除外）； （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最 近一个会计年度经审计营