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企业改制辅导至发行审核的流程 民营企业 一、企业改制为股份有限公司 （一）拟定总体改制方案 拟改制企业应聘请具有改制及主承销经验的证券公司作为企业股份制改造的财务顾问，企业和财务顾问根据企业自身的实际情况，按照有关法律法规提出关于本次股份制改造的总体方案，方案一般包括以下事项： 1、发起人概况：（1）历史沿革（含控股、参股企业概况）；（2）主营业务、经营范围；（3）资产规模；（4）经营业绩；（5）组织结构；（6）投资结构 2、资产重组方案：（1）重组目的及原则；（2）重组的具体方案（包括业务、资产、人员、机构及财务等方面的重组安排） （二）选聘中介机构 除财务顾问外，一般还包括具有从事证券相关业务资格的会计师事务所、资产评估机构和律师事务所。 （三）开展改制工作 中介机构确定后，以财务顾问为牵头召集人，召开中介协调会，明确各中间机构的具体分工，讨论企业的重组方案，确定工作时间表。 各中介机构应协助企业完成以下工作： 1、明确主营业务、资产归属、规模等 2、各中介机构完成尽职调查 注意：若整体改制涉及引入战略投资者、风险投资等事宜，应首先办理与之相关手续，包括根据所签署的投资协议在投入资金到位后进行验资，办理增资后工商变更。 3、确定改制基准日； 4、在改制基准日之前完成资产重组方案； 5、以改制基准日为标准，由资产评估机构、土地评估机构、审计机构分别出具资产评估报告、土地评估报告、审计报告，完成正式的改制方案； 6、确定发起人，签订发起人协议，拟定公司章程草案； 7、向工商行政管理部门办理公司名称预先核准。 （四）发起人出资 设立验资帐户，各发起人按发起人协议规定的出资方式、出资比例出资，以实物资产出资的应该办理完毕有关产权转移手续。资金到位后，由会计师（可以为已聘请的审计会计师，如有需要也可另外聘请）验资，出具验资报告。 （五）召开董事会，发出召开创立大会通知 董事会对公司筹备情况进行审议，审议公司章程草案，对改制股份有限公司形成决议，并确定创立大会时间，发出召开创立大会的通知。 发行股份的股款缴足后，发起人应当在30日之内召开公司创立大会；发起人应当在创立大会召开15日前将会议日期通知各认股人或者予以公告。 （六）召开创立大会及第一届董事会会议、第一届监事会会议 创立大会应有代表股份总数过半数的发起人、认股人出席，方可举行。创立大会行使下列职权： 1、审议发起人关于公司筹办情况的报告； 2、通过公司章程； 3、选举董事会成员； 4、选举监事会成员； 5、对公司的设立费用进行审核； 6、对发起人用于抵作股款的财产作价进行审核； 7、发生不可抗力或者经营条件发生重大变化直接影响公司设立的，可作出不设立公司的决议。 创立大会期间召开第一次董事会，第一次监事会。 （七）办理工商注册登记手续 董事会应于创立大会结束后30日内，向公司登记机关报送下列文件，申请登记： 1、公司法定代表人签署的设立登记申请书； 2、董事会指定代表或者共同委托代理人的证明； 3、公司章程； 4、依法设立的验资机构出具的验资证明； 5、发起人首次出资是非货币财产的，应当在公司设立登记时提交已办理其财产权转移手续的证明文件； 6、发起人的主体资格证明或者自然人身份证明； 7、载明公司董事、监事、经理姓名、住所的文件以及有关委派、选举或者聘用的证明； 8、公司法定代表人任职文件和身份证明； 9、企业名称预先核准通知书； 10、公司住所证明； 11、国家工商行政管理总局规定要求提交的其他文件。 公司营业执照签发日期为公司成立日期。 二、首次公开发行股票公司的辅导 股份制公司成立后，应尽快进入辅导期。 （一）签署辅导协议 企业聘请的辅导机构应是具有保荐资格的证券机构以及其他有关部门认定的机构。辅导机构与辅导对象本着自愿、平等的原则签订辅导协议，辅导机构与辅导对象还可以订立专门的保密协议。 辅导协议必须规定的内容有：（1）双方的权利、义务和责任；（2）辅导人员的构成；（3）辅导对象接受辅导的人员；（4）辅导内容、计划及实施方案；（5）辅导方式；（6）辅导期间及各阶段的工作重点；（7）辅导所要达到的效果；（8）辅导费用及其确定的原则和付款方式；（9）辅导协议的变更与终止；（10）违约责任；（11）协议的解释等。 （二）辅导备案登记与审查 辅导协议签署后5个工作日内，辅导机构应向派出机构进行辅导备案登记。备案登记材料包括：（1）辅导备案申请报告，包括辅导备案的请求，介绍辅导对象的设立及历史沿革、发起人或前5名股东的情况、公司主营业务，附公司设立的批文和营业执照；（2）辅导人员名单及其简历；（3）辅导机构及辅导人员的资格证明文件（复印件）；（4）辅导对象的全体董事、监事、经理、副经理、财务负责任人、董事会秘书及其他高级管理人员的名单及简历；（5）辅导协议