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第二节 合伙企业法 一、合伙企业法概述 （一）合伙的概念 合伙是指两个以上的人为着共同目的，相互约定共同出资，共同经营、共享收益、共担风险的自愿联合。 （二）合伙企业的概述及分类 1.合伙企业的概述 合伙企业，是指自然人、法人和其他组织依照本法在中国境内设立的由各合伙人订立合伙协议，共同出资、合伙经营、共享收益、共担风险，并对合伙企业债务承担无限连带责任的营利性组织。 (三共一合） 无限连带责任： 无限——合伙人应以其全部财产对合伙债 务承担责任。在合伙企业财产不足清偿债务时，须以个人财产承担清偿责任。 连带——任一合伙人都有义务向债权人承担全部责任。当某个合伙人清偿全部债务后，外部的债权债务关系终止，但同时合伙人之间形成内部的债权债务的关系。偿还全部债务的合伙人有权要求其他合伙人偿付其应当承担的份额。 2、有限合伙企业 1）.普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。 特征： 所有合伙人都承担“无限连带责任” 。　　 举例：A、B、C、D成立合伙企业甲，甲向乙银行贷款100万元，到期不能还钱。甲企业偿还40万元后不能继续清偿，乙银行可以指定C偿还剩余的60万元。 2）. 特殊的普通合伙企业 以专业知识和专门技能为客户提供有偿服务的专业服务机构，可以设立特殊的普通合伙企业。 特征： 特定的人对特定的债务承担责任。 举例：ABCD四个注会成立合伙企业甲，登记时注明是“特殊的普通合伙企业”，甲向乙银行贷款100万元，到期不能还钱。 普通:（1）如果100万是正常的企业债务，应由所有合伙人都承担“无限连带责任” 法条:合伙人在执业活动中非因故意或者重大过失造成的合伙企业债务，由全体合伙人承担无限连带责任。 特殊:（2）如果是A、B因故意或者重大过失造成的，A、B承担无限连带责任，C、D承担有限责任。 法条:合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。 （3）如果是A、B因故意或者重大过失造成的，A、B承担无限连带责任后，还需要对合伙企业承担赔偿责任。 法条:合伙人执业活动中因故意或者重大过失造成的合伙企业债务，以合伙企业财产对外承担责任后，该合伙人应当按照合伙协议的约定对给合伙企业造成的损失承担赔偿责任。 【案例1】甲、乙、丙三个注册会计师各出资100万元，设立A会计师事务所（特殊普通合伙企业），在合伙协议中，明确规定合伙企业的损益由三个人平均分配、分担。经三人365天的苦心经营，合伙企业财产达到600万元。此时，甲大脑突然短路，在一项业务活动中因重大过失，致使合伙企业应付1000万元的债务。该债务如何承担? 【案例2】如果当事人甲非故意或者非重大过失造成1000万元的债务 ,该债务如何承担？ 3）.有限合伙企业 由普通合伙人和有限合伙人组成 特征：普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。 举例：A、B、C、D成立合伙企业甲，A、B为普通合伙人，C、D为有限合伙人。甲向乙银行贷款100万元，到期不能还钱。 则A、B承担无限连带责任，C、D承担有限责任。 3.合伙企业的法律地位——民事主体 1.具有相对独立的财产——合伙人出资、合伙企业财产、合伙人个人财产。 2.经营管理上具有相对独立性。 （三）合伙企业法的概念及其适用 （1）合伙企业法的概念 合伙企业法有广义和狭义之分。广义的合伙企业法是指国家立法机关或者其他有权机关依法制定的、调整合伙企业合伙关系的各种法律规范的总称。狭义的合伙企业法即《合伙企业法》。该法由第八届全国人民代表大会常务委员会第二十四次会议于1997年2月23日通过，自1997年8月1日起施行。2006年8月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第二十三次会议于通过修订的《中华人民共和国合伙企业法》，该法自2007年6月1日起施行。 （2）合伙企业法的适用 在理解和掌握我国合伙企业法的适用时，应注意几点： 第一、不适用于隐名合伙，适用有限合伙企业和普通合伙； 　第二、法人和其他组织可以做为合伙人，但国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。 第三、采取合伙制的非企业专业服务机构的合伙人承担责任形式的法律适用问题。 第四、外国企业或个人在中国境内设立合伙企业的管理办法问题。 （四）合伙企业法的基本原则 （1）协商原则。 （2）自愿、平等