企业重组、改制、上市相关问题探讨.pptVIP

会计师事务所的工作 （二）申报阶段：作为股份公司聘请的会计师提供下列文件作为申报必备材料，包括： 1、公司申请公开发行股票前三年又一期的《审计报告》； 2、对公司截至申请公开发行股票基准日内部控制制度的建立及其执行情况进行全面调查和审核，并出具《内部控制专项审核报告》； 3、对公司申请公开发行股票前三年又一期原始报表与申报报表的差异作专项审核，出具《原始会计报表与申报会计报表差异说明》； 4、对公司申请公开发行股票前三年又一期的非经常性损益情况作专项审核，并出具《非经常性损益情况专项审核报告》； 5、对公司申请公开发行股票前三年又一期的主要税种缴纳情况作专项审核，并出具《纳税情况专项审核报告》； 6、根据公司要求，对股份公司盈利预测进行审核，出具《盈利预测审核报告》； 7、证监会要求出具的其他专项报告。 会计师事务所的工作 8、会计师事务所需对证监会审核公司申请公开发行股票材料过程中提出的《反馈意见函》中涉及财务方面的问题提供《专项说明》； 9、公司成功公开发行股票后，由会计师事务所对公司的募集资金进行验证，并出具《验资报告》； 谢谢 /sundae_meng * 第三章 发行条件 （3）重组的规模 1）当被重组方前一会计年度末的资产总额、营业收入或利润总额达到或超过发行人相应项目的100%，则需要重组后运行一个完整的会计年度。 2）当达到50%—100%，则保荐人和律师要将被重组方纳入尽职调查范围，会计师要对被重组方进行审计 3）当超过20%，则会计师在申报财务报表至少需包含重组完成后的最近一期资产负债表 报告期内发生多次重组行为的，影响额累计计算。 第三章 发行条件 （4）如果重组并非发生在同一实际控制人范围内，被重组方重组前一会计年度的资产总额、营业收入或利润总额超过发行人相应项目30%的，运行一个会计年度后方可申请；超过50%的，运行三年后方可申请；报告期内发生多次重组行为的，影响额累计计算。 第三章 发行条件 2、管理层是否发生重大变更 被否决的天津三英焊业,根据其招股说明书(申报稿)显示,2009年1月12日,两名董事朱树文、卢迅代替因工作变动辞职的李琦、覃西文,进入董事会。此事距离申请上市不到一年,这一做法直接有悖于证监会规定 第三章 发行条件 整体变更和整体改制的区别 1、整体变更是以审计后的净资产折股，而不是以评估值验资后折股；但整体改制一般以评估值验资折股； 2、整体变更的情况可以连续计算业绩；而以评估值验资调账的整体改制则不能连续计算原有业绩； 3、整体变更之前的企业形式是有限责任公司；而整体改制前的企业可能是有限责任公司，也可能是国有企事业单位或集体企业。 4、整体变更是将原有的有限责任公司的所有资产纳入股份公司的范围；而整体改制也可以剥离非经营性资产，只将经营性资产纳入股份公司范围。 基于上市时间的考虑，如果拟上市前主体不存在重大问题，一般采用整体变更方式 第三章 发行条件 1、业绩连续计算 整体变更的目的就是为了业绩能够连续计算，以缩短上市时间和进程，因此一般都是以有证券从业资格的审计机构出具审计报告作为验资的依据，以审计后的净资产折股。 2、关于资产评估 如果企业在整体变更时，进行了资产评估，并以评估结果折股进行验资，那么，股份有限公司就被视同为新设的股份有限公司，需要再持续经营三年才能申请公开发行，换而言之，就是业绩不能连续计算。 第三章 发行条件 某些地方工商部门要求改制企业进行资产评估应如何处理 实务中，现在广东省内改制成股份公司的企业，工商部门都需要改制企业提供资产评估报告，但工商部门主要是审核评估报告评估后的净资产不能低于审计的净资产，否则涉及出资不到位的问题。 第三章 发行条件 （三）合法经营 1、经营所占用的资产的产权不存在瑕疵 （1）厂房的权属 （2）机器设备的购置 2、依法纳税 流转税 企业所得税 第三章 发行条件 二、独立性 （一）完整的业务体系 拟上市公司应当具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。 发行人的资产应当完整，生产型企业应当具有与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统；非生产型企业应当具备与经营有关的业务体系及相关资产。 第三章 发行条件 （二）独立的管理运作 控股股东与上市公司应实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。 1.上市公司人员应独立于控股股东。上市公司的经理人员、财务负责人、营销负责人和董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。控股股东高级管理人员兼任上市公司董事的，应保证有足够的时间和精力承担上市公司的工作。 2.控股股东投入上市公司的资产应独立完整、权属清晰