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新旧上市公司收购管理办法主要差异对比 2014 年10 月24 日，证监会发布修订后的 《关于修改上市公司收购管理办法的决 定》（证监会第108 号令）。新的收购管理办法自2014 年11 月23 日起施行。 本次修订以“放松管制、加强监管”为理念，进一步减少和简化并购重组行政许可， 在强化信息披露、加强事中事后监管、督促中介机构归位尽责、保护投资者权益等方面 作出配套安排。主要包括以下内容：一是取消要约收购事前审批及两项要约收购豁免情 形的审批。二是进一步丰富并购重组支付工具，为上市公司发行优先股、定向发行可转 换债券、定向权证作为并购重组支付方式预留制度空间。三是丰富要约收购履约保证制 度，降低要约收购成本，强化财务顾问责任。四是明确分道制审核，加强事中事后监管， 督促有关主体归位尽责。 新旧上市公司收购管理办法主要差异对比 2012 上市公司收购管理办法 2014 上市公司收购管理办法 主要差异 第一章 总则 第一章 总则 第九条 收购人进行上市公司的收购，应当聘 第九条 收购人进行上市公司的收购， 请在中国注册的具有从事财务顾问业务资格 应当聘请在中国注册的具有从事财务 的专业机构担任财务顾问。收购人未按照本办 顾问业务资格的专业机构担任财务顾 法规定聘请财务顾问的，不得收购上市公司。 问。收购人未按照本办法规定聘请财务 财务顾问应当勤勉尽责，遵守行业规范和职业 顾问的，不得收购上市公司。 道德，保持独立性，保证其所制作、出具文件 财务顾问应当勤勉尽责，遵守行业规范 增加财务顾 的真实性、准确性和完整性。 和职业道德，保持独立性，保证其所制 问的禁止性 财务顾问认为收购人利用上市公司的收购损 作、出具文件的真实性、准确性和完整 规定 害被收购公司及其股东合法权益的，应当拒绝 性。 为收购人提供财务顾问服务。 财务顾问认为收购人利用上市公司的 财务顾问不得教唆、协助或者伙同委托人编制 收购损害被收购公司及其股东合法权 或披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 益的，应当拒绝为收购人提供财务顾问 漏的报告、公告文件，不得从事不正当竞争， 服务。 不得利用上市公司的收购谋取不正当利益。 第二章 权益披露 第二章 权益披露 第十三条 通过证券交易所的证券交 第十三条 通过证券交易所的证券交易，投资 易，投资者及其一致行动人拥有权益的 者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个 股份达到一个上市公司已发行股份的 权益变动报 上市公司已发行股份的5％时，应当在该事实 5%时，应当在该事实发生之日起3 日内