江苏联环药业股份有限公司第二届董事会第六次会议决议.pdfVIP

证券代码：600513 股票简称：联环药业 编号：2006-0010 江苏联环药业股份有限公司 第二届董事会第六次会议决议 暨关于召开 2005 年度股东大会通知的公告 特别提示： 本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 江苏联环药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2006 年 4 月 5 日以书面 或传真方式发出召开二届六次董事会会议的通知，按照会议通知，二届六次董事 会于 2006 年 4 月 18 日在公司本部会议室召开，会议应到董事9 名，实到董事 7 名，董事冯 涛先生委托董事孙明杰先生出席会议，董事吕致远先生委托董事姚 兴田先生出席会议，出席会议人数符合公司章程的规定。本次董事会由公司董事 长姚兴田先生主持，公司监事会全体成员和全体高管人员列席了会议。会议经过 了适当的召集和通知程序，符合《中华人民共和国公司法》及公司章程的规定， 会议合法有效。 会议就下列预案进行了认真的审议。经与会董事举手表决，一致通过如下决 议： 一、通过《公司 2005 年度董事会工作报告》； 二、通过《公司 2005 年度总经理工作报告》； 三、通过《公司 2005 年度财务决算报告》； 四、通过《公司2005 年年度报告》全文及摘要； 1 五、通过《公司 2005 年度利润分配预案》：2005 年度母公司实现净利润 7,571,226.61 元,分别按 2005 年度母公司净利润的 10%提取法定盈余公积 757,122.66 元、5%提取法定公益金 378,561.33 元,加母公司年初未分配利润 40,093,268.62元，减公司在2005年度支付的2004年度现金股利3,000,000.00 元，本期可供股东分配的利润为 43,528,811.24 元。公司以 2005 年 12 月 31 日 的股本60,000,000.00股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利0.50元(含 税)，共计3,000,000.00元，剩余的未分配利润滚存到以后年度；公司本年度不 进行公积金转增股本。 六、通过《公司 2005 年度销售工作总结和 2006 年度销售工作规划》； 七、通过《关于确认以往年度关联交易协议的预案》，确认 2000 年 2 月 28 日公司与扬州制药厂订立的《土地使用权租赁协议》（有效期50 年）、2005 年 1 月 10 日与扬州制药厂订立的《房地产租赁契约》、与扬州制药有限公司订立的《综 合后勤服务协议》、2002 年 8 月 28 日与扬州制药有限公司订立的《原料采购服 务协议》、2004 年 12 月 22 日公司与扬州制药有限公司订立的《原料药采购协议》 继续有效。上述交易对于公司的生产经营是必要的，预计上述交易将长期持续下 去。上述交易价格公允，且对方给予本公司同等条件下优于任何第三方的权利， 因此，不会损害本公司利益。交易均严格按照协议规定的条款进行，未对公司本 期以及未来财务状况、经营成果产生负面影响。上述交易的协议明确规定了双方 的权利、义务与法律责任，保证了公司独立性不受影响。公司主要业务为口服固 体制剂的生产与销售，不会因此类交易而对关联人形成依赖。 （关联董事吴 健回避表决，其余董事投赞成票）； 八、通过《公司 2005 年度关联交易公告》； 九、通过《公司 2006 年第一季度报告》全文及正文； 十、通过《关于公司高管人员的薪酬与公司经营成果挂钩的决议》，如2006 年及以后年度实现了董事会确定的经营目标，将由董事会薪酬考核委员会根据对 2 高管人员的绩效考核结果提出薪酬调整方案，报董事会审议。 十一、通过《关于续聘会计师事务所及会计师事务所报酬的预案》，继续聘 用江苏天衡会计师事务所有限公司为本公司提供会计报表审计等项目的服务， 聘期一年，酬金为 25 万元（一年）； 十二、通过《关于董事会换届选举的预案》，根据《公司章程》的规定，提 名下列人选为公司第三届董事候选人： 姚兴田：中国国籍，男