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“携手股改、共赢未来”——专业造就奇迹 凯恩股份股权分置改革财经公关推介 PAGE PAGE 5 案例目录 案例目录 案例目录………………………………………………………2 案例简述…………………………………………………… 3-7 案例报告………………………………………..………..8-22 项目背景…………………………….………………..………..9 项目调研………………………………………………………10-11 项目策划………………………………………………………12-13 项目执行………………………………………………………14-18 项目评估………………………………………………………19-22 活动图片………….………………..……..……………23 案例简述 案例简述 案例背景——“股改也盲目” 我国证券市场建立十五年来，与西方成熟资本市场最大的区别在于我国证券市场存在约2/3的“非流通”股份。西方证券市场虽也有控制人、大股东股份不参与流通的情况，但其不流通，一般是出于保持公司控制权、维持股价或处在禁售期内等主动性原因，而非简单、统一地由政策规定的禁止流通。 从1990年代初期，中国股市的建立就面对“股份制是私有化，将导致国有资产流失”的政治歧见和国有产权的清晰化尚未解决，流动后其收益归属难以确立等技术性难题。因此，为回避众多的政治和技术难题，把国企改革引入股份制的正确思路，尽快把资本市场组建起来，以国家体改委为代表的设计者根据“摸着石头过河”的改革思路，设计出了“国有存量股份不动，增量募集股份流通”的股权分置暂行模式。 这一模式特征在现实中的具体表现是，在每一个上市公司的IPO股份募集的招股书中都明确表明了国家股暂不流通，并一直沿袭到1990年代末期民营上市公司招股书中表明的发起人股暂不流通。由于在每家上市公司中非流通股份的比例平均高达2/3，这产生了两个后果：其一，2/3股份不流动和全部股份可流动的市场供求数量不同，这直接导致流通股股东以过高的IPO价格在一级市场申购和在二级市场购买股票；其二，数量庞大的非流通股一旦并轨流通，将产生巨大的市场风险。但在每一份上市公司的招股书中，无论是风险的提示还是风险的防范这两个对投资人来说最重要的内容，都没有对这一肯定会给社会公众股东造成的风险给予起码的信息披露。这使得股民未能充分获知并忽略了非流通股可流通的风险，高价入市。 此外，随着证券市场的发展壮大，这种政策的弊端——如上市公司不关心股价、二级市场价格泡沫化等等——开始日益困绕我国证券市场。自2001年起，监管部门即开始着手进行国有股减持的试点尝试，但因当时对市场的误判，出台的市价接轨政策未能得到市场的认可，触发了市场暴跌。 经过三年的社会大讨论，2004年，国务院在采纳各方面的意见后，出台了《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》（简称《国九条》），首次明确了应在保护公众投资者的前提下，积极解决“股权分置”问题。 今年4月29日，经国务院批准，中国证监会发布了《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》，正式启动股权分置改革试点工作，并明确了“分散决策、类别表决、锁一爬二”的大方向。即由企业与中介机构自行确定改革方案；方案是否通过需由股东大会类别表决（即获得流通股东同意）决定；非流通股东的股票第一年禁售，第二、三年出售受数量限制。 2005年4月29日，困扰了中国证券市场15之久的股权分置问题终于在一片复杂的喧嚣声中踏上了漫长的解决之路。自此，这场牵动了全国6000多万股民、1300多家上市公司，51家保荐机构、4694亿股非流通股和2662亿股流通股的中国有史以来最大范围与规模的证券市场改革，开始在美丽的梦想与迷茫的现实间坎坷前行。 突如而来的股权分置改革让沉迷寂静了近一年的证券市场突然沸腾了起来，这一场在全世界范围内绝无仅有的上市公司股权结构调整也给上市公司、基金公司、证券研究机构、财经传媒等参与各方提出了一个全新的研究课题。没有体系化的理论基础、没有明确的政策执行指导、没有现成的成功案例可循，更没有富有实践经验的专业服务团队。 股权分置改革的核心是两类股东价值与利益的并轨，但由于双方历史投入成本的巨大差距和两类市场的长期天然割裂致使一个新的课题摆在所有参与者面前，即“对价”。因为并轨过程中，非流通股股东由于获得流通权导致的身价倍增是伴生以流通股股价的下跌的。因此，2/3非流通股由于获得流通权导致价值的释放是不应当由非流通股股东独家享有的，必须由两类股东共享。至于各自分享的比例，则由两类股东通过召开相关股东大会协商而定。流通股股东同意非流通股可流通，而非流通股股东也要对这一行为发生时将充分保护流通股股东的利益不受损作出相应承诺。只