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四川商信律师事务所 关于 四川金路集团股份有限公司 股权分置改革的 法律意见书 四川商信律师事务所 四川成都清江东路1号10楼 二零零六年五月 四川商信律师事务所 关于四川金路集团股份有限公司股权分置改革的 法律意见书 致:四川金路集团股份有限公司 四川商信律师事务所(以下简称“本所”受四川金路集团股份有限公司(以下简称“公司”或“金路集团”委托,担任金路集团股权分置改革的特聘专项法律顾问,并指派本所律师曹军、王骏(以下简称“本所律师”就股权分置改革有关事宜出具法律意见书。 本所律师依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》(以下简称“指导意见”、《国务院国资委关于国有控股上市公司股权分置改革的指导意见》(以下简称“国资委意见”、《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》(以下简称“通知”、《上市公司股权分置改革管理办法》(以下简称“股改办法”、《上市公司股权分置改革业务操作指引》(以下简称“股改指引”等国家有关法律、法规、规范性文件的相关规定,并根据公司提供的有关文件资料,及有关当事方就本所律师询问事项所作答复,就金路集团股权分置改革事宜出具本法律意见书。 在出具本法律意见书的过程中,本所得到金路集团如下保证:其提供的文件复印件与原件一致;文件中的盖章及签字全部真实;签署该等文件的有关当事方已就该等文件的签署取得并完成所需的全部各项授权及批准程序;一切足以影响本所律师就公司股权分置改革事宜发表法律意见的事实和文件均已向本所律师披露,所提供的书面文件以及有关的口头陈述均真实、准确、完整,不存在虚构事实、重大遗漏或误导性陈述。 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所律师依赖有关政府部门、单位或个人的证明、声明或承诺做出判断。 本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生的事实,并基于对有关事实的了解和对法律、法规、规范性文件的理解发表法律意见。 本所律师仅就金路集团本次股权分置改革的有关法律问题发表法律意见,并不对有关会计、审计等专业事项发表评论。 本法律意见书仅供金路集团本次股权分置改革之目的使用,不得用作任何其他目的。 本所及本所律师同意将本法律意见书作为金路集团本次股权分置改革的申报文件,随其他申报材料一起上报深圳证券交易所,并依法对本所出具的法律意见书承担责任。 在前述条件下,本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神,出具法律意见如下: 一、公司的主体资格 1、公司的基本情况 公司前身为四川省树脂总厂。经德阳市人民政府以德市府函(198928号文《关于四川省树脂总厂股份制试点有关问题的批复》批准,四川省树脂总厂改组为四川金路股份有限公司,并于1992年4月18日经工商行政管理部门核准登记注册。 1992年,国家体改委以体改生[1992]96号文《关于四川金路股份有限公司继续进行股份制试点的批复》,确认公司继续进行规范化的股份制试点。 1993年,经中国证监会资格审查(证监发审字[1993]2号和深圳证券交易所审核批准(深圳所字[1993]第85号,公司股票在深圳证券交易所正式挂牌上市交易。 1997年,根据公司1996年临时股东大会决议,并经工商行政管理部门变更登记,公司更名为“四川金路集团股份有限公司”。 公司现持有德阳市工商行政管理局颁发的企业法人营业执照,注册号: 5106001800902(1-1,住所:德阳市岷江西路二段57号,法定代表人:何光昶,注册资本:陆万零玖佰壹拾捌点贰贰伍肆万元,经营范围:聚氯乙烯树脂、烧碱、塑料制品、切割工具、人造革、人造金刚石、农药、针纺织品自产自销, PVC 树脂、烧碱、农药、人造革、服装进出口,电石生产销售电力生产销售,化工产品及原料(不含危险品、百货、五金交电、电器机械及器材、普通机械、建筑材料、汽车配件批发零售,烟、酒零售,汽车、家用电器修理,旅游服务,计算机及软件、电子及通信设备开发、生产、销售,计算机网络工程、系统集成。(以上经营范围国家限制或禁止的除外,需专项审批的,按许可证或许可文件经营 根据四川君和会计师事务所有限责任公司君和审字(2006上第3093号《审计报告》,截至2005年12月31日,公司实收资本为609,182,254元,总资产为 人民币1,609,647,419.83元,净资产为人民币1,070,082,382.40元。 2、公司股本数额及结构的变化情况 1989年,四川省树脂总厂经批准进行股份制企业试点。中国人民银行德阳市分行以德人行金(89第477号文批准四川省树脂总厂发行800万元,实际向内部职工及社会公众发行股票803万元,计803万股,该实际发行结果后经中国人民银行德阳市分行德人行金