公司法人人格否认制度的适用范围..docVIP

!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!! !#年$月第!卷第$期 华东经济管理 EastChinaEconomicmanagement Jan.，!# ，Vol.!No.$ 管理论坛 公司法人人格否认制度的适用范围 张兄来，李 （安徽行政学院 希 合肥230059） ［摘要］设立公司法人人格否认制度是新公司法的一个重要修改亮点。这项制度的确立将有利于完善我国公司法人制度，防范滥用公司制度的风险，保证交易安全，保障公司债权人的利益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济健康发展。本文重点探讨公司法人人格否认制度的适用范围，以期该制度在实践中正确适用。 ［关键词］公司法；公司法人人格否认制度；适用范围［中图分类号］F270 ［文献标识码］A ［文章编号］1007—5097（2006）01—0108—03 安徽经济管理学院，安徽 OntheApplicableScopeoftheDisregardofCorporatepersonalitySystem ZHANGxiong-lai，LIxi （anhuiadministrationCollegeanhuieconomicmanagementCollege，~efei230059，China） Abstract：Itisanimportantlightrevisedpointestablishingthedisregardofcorporatepersonalitysysteminnewcompanylaw.Thissys-temisgoingtobenefitforperfectingcorporationsysteminChina，ensuresafetyoftrade，protecttheriskofabusecorporatesystem， safeguardcreditorprofit，maintainsocialandeconomicorder，promotesocialismmarketeconomysmoothdevelopment.Thearticlepaysattentiontodiscusstheapplicablescopeofthedisregardofcorporatepersonalitysystemandhopesthatthissystemcanbeappliedcorrectionallyinpractice.Keywords：companylaw；disregardofcorporatepersonality；scopeofapplication 公司法人人格否认制度（disregardofcorporate （piercingthecor-personality）英国称“刺破公司面纱” liftingtheporation*sVeil）美国称“揭开公司面纱”（ ，德国称“直索”（Durchgriff）Veilofthecorporation） 日本称“法人人格剥夺”（depriVationofcorporateper-sonality）是指为阻止公司独立人格的滥用，保护公司债权人及社会公共利益，就具体法律关系中的特定事实，否认公司与其背后的股东各自独立的人格及股东的有限责任，责令公司的股东对公司债权人或公共利益直接负责，以实现公平、正义的目标要求而设置的 ［1］一种法律措施。此制度20世纪初为美国法院首倡， 其后被德、英、日、法、意等国效仿，如今已为两大法系共同认可。 为适应世界发展潮流，完善我国公司法人制度，防范滥用公司制度的风险，保证交易安全，保障公司债权人的利益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济健康发展，我国新公司法确立了公司法人人格否认制度。该法第二十条第三款规定：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”这是我国公司立法上的一个巨大跃进。不过立法 条文对公司法人人格否认制度的适用范围规定过于抽 象，不利于该项制度在实践中的正确适用。笔者就这一问题作一探讨，明确细化该项制度的适用范围，以对司法和进一步立法有所裨益。 一、确定公司法人人格否认制度适用范围的理论学说 为了确定公司法人人格否认制度适用范围，两大法系的学术界展开了对此问题的深入研究，形成了一些学说。笔者认为这些学说对我国具体明确确定公司法人人格否认制度的适用范围具有理论借鉴作用。其主要学说有： 。这一学说是德国法1.滥用说（AbuseDoctrine） 学家拉尔夫?赛利克（Serick）倡导。分为主观的滥用说和客观的滥用说。此学说认为公司法人的法律特征被故意滥用，规避法律、违反契约或侵犯第三人利益时，应当否认公司法