刚泰控股定向增发1号专项资产管理计划-尽调报告 一对一.docxVIP

信达新兴资产-刚泰控股定向增发1号专项资产管理计划尽职调查报告 PAGE5 / NUMPAGES91 信达新兴财富(北京)资产管理有限公司 信达新兴资产-刚泰控股定向增发1号 专项资产管理计划尽职调查报告 （报告完成日期：2015年2月15日）  声明与保证 针对信达新兴资产-刚泰定增专项资产管理计划项目，项目组人员在此声明与保证：本专项资产管理计划尽职调查报告是按照有关规定，根据合作方提供的和本人收集的资料，经我们审慎调查、核实、分析和整理，并在此基础上针对项目特点设计交易模式、制定专项资产管理计划方案后完成的。报告全面反映了客户及项目最主要、最基本的信息，我们对报告内容的真实性、准确性、完整性及所作判断的合理性负责。 直接调查人签字： 年 月 日 直接调查人签字： 年 月 日 部门负责人签字： 年 月 日 目 录 TOC \o 1-3 \h \z \u 目 录 3 一、项目基本情况 7 1.1项目背景及交易对手 7 1.2专项资产管理计划基本方案 9 1.2.1基本要素 9 1.2.2风控措施 11 1.2.3交易结构 12 1.2.4 还款来源 14 1.2.5 风险揭示 14 二、非公开发行股票方案概要 14 2.1本次非公开发行的背景和目的 14 2.1.1本次非公开发行的背景 14 2.1.2 本次非公开发行的目的 16 2.2发行对象及其与公司的关系 19 2.3发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期 19 2.3.1发行股票的种类和面值 19 2.3.2发行方式 19 2.3.3发行价格及定价原则 20 2.3.4发行数量 20 2.3.5认购方式 21 2.3.6限售期 21 2.3.7未分配利润的安排 21 2.3.8本次决议的有效期 22 2.4募集资金投向 22 2.5本次发行是否构成关联交易 23 2.6本次发行不适用《重组管理办法》的说明 23 2.7本次发行是否导致公司控制权发生变化 24 2.8本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序 24 三、非公开发行股票上市公司情况分析 24 3.1基本概况 25 3.1.1公司简介 25 3.1.2历史沿革 26 3.1.3股权结构 27 3.1.4 主要股东 28 3.1.5管理层简介 29 3.2公司经营情况 30 3.2.1主营范围 30 3.2.2主要竞争优势分析 31 3.3刚泰控股旗下子公司情况简介 34 3.3.1 甘肃大冶地质矿业有限责任公司 34 3.3.2 上海鸿玺投资管理有限公司 35 3.3.3 上海刚泰影视传媒有限公司 35 3.4财务状况 35 3.4.1 资产负债表 35 3.4.2利润表 38 3.4.3主要财务数据 39 3.4.4偿债能力分析 41 3.4.5对资产科目的分析（依据2014年审计报告） 41 3.4.6本次发行对经营管理、财务状况等的影响 43 3.4.7本次发行对上市公司负债结构影响 45 3.5 公司未来发展战略 45 3.6 公司信用记录 47 3.6.1涉讼及处罚情况 47 3.7 本次发行对刚泰控股章程影响 47 3.8上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 47 3.9 上市公司价值分析 48 3.9.1 上市公司市场价值分析 48 3.9.2 投资价值分析 49 四、发行对象刚泰集团的基本情况 49 4.1刚泰集团有限公司 50 4.1.1基本情况 50 4.1.2股权控制关系结构图 51 4.1.3涉诉情况 51 4.1.4本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况 51 4.1.5本预案披露前24个月内，刚泰集团及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况 52 五、附生效条件的股份认购协议的内容摘要 52 5.1协议成立及生效 53 5.2协议附带的任何保留条款、前置条件 53 5.3违约责任条款 53 六