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;公司的概念和特征;公司作为独立法人，必然具备最重要的三独属性：;公司的分类; 2、以公司之间的组织关系为标准：总公司和分公司、母公司与子公司。总分公司的划分，是内部关系的标准，分公司有公司之名，无公司之实；有独立的诉讼／缔约能力，但无责任能力母子公司的划分，是外部关系的标准，子公司是完全独立的。 母公司和子公司的关系：母是子的股东。 子公司一般分为：全资（100%资本）和控股子公司（母公司最大控股之一）！ 母公司为子公司担保，谁决议？反之呢？ 对外担保，股董决议子对母担保，则是对内担保，股决议。母公司是子公司的股东。 ;二、公司法基本制度（一）公司合并、分立和变更;合并的程序： 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 总结： 1合并影响债权人利益，所以债权人有权要求提前还债或者提供担保。 2债权人不在上述期限内主张权利，视为同意合并，由合并后公司承担。 ;2.公司分立：;总结： 分立对债权人没有实质性影响：分立后的公司对原来债务不负担连带责任，是以分立前（原公司和债权人）就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 公司减资的程序： 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 注意：公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额；公司违反程序,减资无效 ;总结二： 1、减资影响债权人利益，程序和合并相同。 2、为什么没有规定公司增资的特别程序要求呢？（因为增??只会有利于）债权人利益，只需要股东（大）会，（三分之二以上）的表决权支持。;（二)公司董事、高级管理人员的忠实义务(不谋私利)和勤勉义务(积极作为); 董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。(归入权) 总结：１为什么忠实勤勉义务没有监事呢？因为监事（不是经营）主体！ ２公司强调一个字（忠），合伙强调一个字（义）。 法律约束： 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。(绝对禁止)　公司应当定期向股东披露董事、监事、高级管理人员从公司获得报酬的情况。（知情权） ; 法定代表人：董事长、执行董事、经理。 高管： （1）法定高管：经理、副经理、财务负责人(财务经理/财务总监/财务主管/总会计师)、上市公司董事会秘书。 （2）章定高管：章程规定的其他人员。;（三)公司财务与会计 1.公司收益分配。 （1）公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10% 列入公司法定公积金(积累,公司也要攒钱)。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 总结：利润-补亏-纳税-提法定公积金-提任意公积金（选择性）-分红(企业所得税法18条:企业以利润弥补亏损持续5年仍不足的,减资) 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会或者股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 任意的含义：1 比例任意，无要求。法定公积金是10% 任意公积金三用途: 弥补亏损、扩大经营和转增投资; （3）公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司依照股东实缴出资比例分配；股份有限公司按照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外。 股东会、股东大会或者董事会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司(违法法定分红程序，无效)。 ;股份有限公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款以及国务院财政部门规定列入资本公积金的其他收入，应当列为公司资本公积金。(巨款,比注册资本大很多) 公积金三个用途（专款专用 ear mark）：弥补亏损、扩大经营和转增投资；但是资本公积金不得用来弥补亏损(只能扩大经营和转增投资)。 ;(四)股东诉讼制度： 1.代表诉讼制度（代位诉讼、派生诉讼），保护公司利益； （1）董事、高级管理人员有本法第一百五十条规定的情形的（损害公司），有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之