论揭穿公司面纱原则之实务运用-智谦律师事务所.docVIP

PAGE PAGE 12 論揭穿公司面紗原則之實務運用 吳豐賓律師 105.7.23 壹、概說 公司法第1條規定：「本法所稱公司，謂以營利為目的，依照本法組織、登記、成立之社團法人。」為便利社會組織及團體得於社會上從事活動，從事法律行為，故法律創設法人之制度，賦予其獨立之人格，成為權利義務主體。因此，公司得以法人名義，對外代表全體組成人員即所有股東從事法律行為，現行公司法並規定，在有限公司及股份有限公司，股東只就其出資負責，亦即僅負限制責任。為避免股東濫用限制責任原則，故於特定之法律關係下，否認公司之法人格，而將公司之債務視為股東個人或母公司之債務，使債權人得不受限制的擴大求償對象，此即為法人格否認理論（Disregard of corporate personality），英美法系國家將其稱為揭穿公司面紗（Piercing the Corporate Veil）。此原則之概念，學者自國外引進我國已二十餘年，除已為公司法於關係企業專章所落實之部分精神外，司法實務上如何看待此一重要原則，亦值探討，本文將簡要介紹此一理論之精神內涵，並舉例試析我國實務之相關判決，以供參考。 為表現股份有限公司之股東有限責任之原則，公司法第154條第1項原僅規定「股東對於公司之責任，以繳清其股份之金額為限（第一項）」2013年1月14日我國正式三讀通過增修公司法第154條，新