第12章 公司并购管理.pdf

第12章公司并购管理  第1节公司并购的概念与类型  第2节公司并购理论  第3节公司并购的价值评估  第4节公司并购的支付方式 第1节公司并购的概念与类型  一、并购的概念  二、并购的类型  三、公司并购的程序 一、并购的概念  吸收合并（merger），也称兼并，是指由一家公司吸收另一家或 多家公司加入本公司，吸收方存续，被吸收方解散并取消原法人 资格的合并方式。  新设合并(consolidation)是指两家或多家公司合并成一家新的公 司，原合并各方解散，取消原法人资格的合并方式。  收购（acquisition）是指一家公司为了对另一家公司进行控制或 实施重大影响，用现金、非现金资产或股权购买另一家公司的股 权或资产的并购活动。  接管(takeover)是一个比较宽泛的概念，通常指一家公司的控制 权的变更。这种变更可能是由于股权的改变如收购，也可能是托 管或委托投票权的原因而发生接管。 二、并购的类型  1.按照并购双方所处的行业分类  2.按照出资方式分类  3.按照并购程序分类  4.按照并购是否利用杠杆分类 1.按照并购双方所处的行业分类  横向并购  是指两个或两个以上同行业公司之间的并购。  纵向并购  是指公司与其供应商或客户之间的并购。  混合并购  是指与本公司生产经营活动无直接关系的公司之间 的并购。 2.按照出资方式分类  出资购买资产式并购  出资购买股票式并购  以股票换取资产式并购  以股票换取股票式并购 3.按照并购程序分类  善意并购  是指收购公司与被收购公司双方通过友好协商达成 并购协议而实现的并购。  非善意并购  也称敌意收购，是指收购公司不是直接向目标公司 提出并购要求，而是在资本市场上通过大量收购目 标公司股票的方式实现并购。 4.按照并购是否利用杠杆分类  杠杆并购  是指收购公司仅出少量的自有资本，而主要以被收 购公司的资产和将来的收益作抵押筹集大量的资本 用于收购的一种并购活动。  非杠杆并购  是指收购公司主要利用自有资本对目标公司进行收 购的并购活动。 三、公司并购的程序  1.并购双方提出并购意向  2.签订并购协议  3.股东大会通过并购决议  4.通告债权人  5.办理合并登记手续 第2节公司并购理论  一、效率理论  二、代理理论  三、税收效应理论 一、效率理论  1.差别效率理论  2.无效率的管理者理论  3.经营协同效应理论  4.多元化经营理论  5.财务协同效应理论  6.价值低估理论 1.差别效率理论  差别效率理论是并购理论中的管理协同假说。 该假说认为，如果一家公司拥有一个高效率的 管理团队，其管理能力超过了公司日常的管理 需求，该公司便可以通过收购一家管理效率较 低的公司来使其额外的管理资源得以充分利用。 公司并购可以产生管理协同效应，因为并购活 动使目标公司非管理性的组织资源与收购公司 过剩的管理资源有机地结合起来，从而使经营 活动效率得到提升。 2.无效率的管理者理论  无效率的管理者理论认为，由于公司股权过度 分散或者有能力的管理者稀缺等原因，股东难 以直接通过“用手投票”的方式更换无效率的管 理者，只能通过外部接管来解决这个问题。因 此，该理论对公司并购动因的解释就是通过并 购来更换无效率的管理者，认为另一个管理团 队可能会更有效地管理该公司的资产。 3.经营协同效应理论  经营协同效应理论认为公司的经营活动存在着 规模经济，通常在公司合并之前，公司的经营 活动达不到实现规模经济的潜在要求，因而通 过横向、纵向或混合并购可以获得规模经济， 实现经营协同效应。 4.多元化经营理论  多元化经营理论认为公司并购可以实现多元化经营， 这有利于提高公司价值，其原因在于：  公司多元化经营可以给公司管理者和其他雇员提供工作的安 全感和晋升的机会，并且在其他条件不变的情况下，降低公 司的劳动力成本。  多元化经营可以保证公司业务活动的平稳有效过渡以及公司 团队的连续性，从而提高对人力