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第三章 企业并购 第三章 企业并购 企业并购是指在企业控制权运动过程中， 各权利主体依据企业产权而进行的一种让渡行 为，其实质是产权结构的重新配置，实现结构 改变后的功能最优化。石墨和金刚石成份都是 碳元素，但由于元素排列的差异，导致价值的 迥然不同。著名经济学家科斯论断：只要产权 界定清楚了，交易费用足够低，自由的交易可 以导致资源的最佳配置。 投资银行通过专门的人才、规范的程序、 中立公正的判断、特定的处理技术以及长期 的经验，能够较低成本地为并购企业提供服 务，有效地促进并购活动的展开。 第三章 企业并购 第三章 企业并购 • 第一节 企业并购概论 • 第二节 企业并购的理论基础 • 第三节 企业并购业务的基本流程 • 第四节 杠杆收购 • 第五节 跨国并购 • 本章小结 • 思考题 第一节 企业并购概论 第一节 企业并购概论 并购（Ｍ＆Ａ）的内涵非常广泛，一般是指兼并(Merger)和收购 (Acquisition)。 兼并(Merger)又称吸收合并，通常指一家占优势的公 司吸收一家或更多的公司，合并组成一家企业，即 A+B=A(B) ； 收购(Acquisition)指一家企业用现 与并购意义相关的另一个概念 金或有价证券购买另一家企业的股 票或资产，以获得对该企业的 是合并(Consolidation)。合并是指 全部资产或某项资产的 两个或两个以上企业合成一个新的企业， 所有权，或获得对 合并完成后，多个法人变成一个法人，即A+B=C 。 该企业的控制 权。 第一节 企业并购概论 第一节 企业并购概论 一、并购的类型 一、并购的类型 二、国际、国内并购发展史 二、国际、国内并购发展史 一、并购的类型 一、并购的类型 按照不同的划分标准，并购有如下不同的类型： 按并购行业相关性 按出资方式 按并购态度 按交易条件不同 按并购的动因 横向并购 现金支付方式 善意并购 股权协议转让并购 规模型并购 纵向并购 股权支付方式 恶意并购 承担债务式并购 功能型并购 混合并购 资产置换式并购 组合型并购 杠杆并购 产业型并购 二、国际、国内并购发展史 二、国际、国内并购发展史 1 1 1 以美国为代表的国外企业并购史 2 2 2 我国企业并购历史 3 3 3 关于中国产业的几个基本判断 实证：北美产业的摩根时代（1880-1920年） 实证：北美产业的摩根时代（1880-1920年） 产业结构的格局：低水平低起点重复建设，厂商林立，恶性竞争，价格战硝烟 四起，市场秩序混乱，全行业亏损，产业整体失效；行业内厂商生存维艰、一筹莫 展。 后果：产业失效，厂商大面积亏损，危及银行信贷资金安全，金融危机形势严 峻。 • 驱动、主导美国产业大重组，典型案例：美国 金融资本家JP摩根 金融资本家JP摩根 钢铁业的重组与新生。