第2章 公司治理理论框架 (2).pptVIP

第2章 公司治理：理论框架与基本问题 主要内容 第一节 公司科层契约与公司治理体系 一、公司科层与市场契约 公司治理是既包括科层内部也涉及公司与市场之间的一系列制度安排。 公司内部的科层主要表现为委托代理关系，而公司外部市场与公司之间主要表现为契约关系。 委托人：拥有私人信息或具有信息优势的当事人。 代理人：不拥有私人信息或不具有信息优势的当事人。 委托代理关系是指市场交易中，由于信息不对称，处于信息劣势的委托方与处于信息优势的代理方，相互博弈达成均衡用合同反映的关系。 二、公司治理涉及的问题 股东如何有效对经营者的监督和制约 防止大股东损害其他股东利益的不公平行为 防止“有限责任”的滥用危害债权人利益 公司当事人博弈行为和他们的专用性资产之间的关系构成关键的公司治理微观行为基础。 投资者希望在他们的投资中拥有流动性和多样性的优势——这一优势不一定与参与监控所付出的始终一致。 设计机制保证投资者能够得到他们应该得到的信息。 公司科层与市场契约之间的双向关系对公司治理的调节问题，使公司治理成为一个永恒的主题。 1.公司治理体系 三、公司治理涉及的当事人 股东 债权人 经营者 雇员 供应商 客户 社区 政府 1.公司治理体系 公司治理的客体 公司所有当事人希望从公司经营中获得与其投入相匹配的收益，信息优势者可能利用这些信息为自己获取更多的好处。 因此，公司治理的客体应该是公司当事人中的信息优势者。 四、公司治理的基本框架 （一）说明责任和问责制 （二）公司治理的架构 （三）公司治理的一般模式 1.公司治理体系 说明责任和问责制 说明责任和问责制，是指由于代理人利用了委托人的资源并以此获得收益，因此代理人有将自己行为的结果向委托人进行说明报告的义务。 根据信息不对称发生的时间，把信息不对称发生在交易双方签约之前的称为事前信息不对称，把信息不对称发生在交易双方签约之后的称为事后信息不对称。 事前信息不对称产生逆向选择（Adverse）。逆向选择是指由于交易双方信息不对称和市场价格下降产生的劣质品驱逐优质品, 进而出现市场交易产品平均质量下降的现象。 事前信息不对称的克服：市场信号及其传递 信号的发出或传递的两种方式： ☆ 信息优势方为了自身的信誉而首先披露自己的信息 ——信息传递模型 发布新产品广告、公布企业获奖信息，等等 ☆ 信息劣势方发出信号，以诱使信息优势方披露自己的信息 ——信息甄别模型 发布招聘信息、投送保险单、公布自己旧车的车况，等等 事后信息不对称产生道德风险（Hidden information）。道德风险是指双方签订合同后，由于事后信息不对称, 代理人对委托人的损人利己行为。 道德风险分类 隐藏信息或隐藏知识的道德风险：委托人与代理人签订契约后，由于代理人隐藏自己所掌握的真实信息或知识使得委托人遭受损失而产生的风险。 如：卖者自己可以随意解释售后服务条款的内容 隐藏行动的道德风险：委托人和代理人在签订契约后，由于委托人无法准确判断代理人的行动，代理人所选择的不利于委托人的行动而产生的风险。 事后信息不对称的克服 主要是激励机制 基本原则： 所订契约应尽量把经营者努力的结果与其所获得的报酬联系起来，以期激励经营者为了自身的利益努力工作，从而使所有者利润最大化的目标得以实现；同时，还要使经营者也愿意在接受这些契约的条件下，实现自身利益的最大化。 在激励机制的具体设计上，提出的几个方案： ① 让经营者分享部分的剩余索取权； ② 根据可观测到的信息设计最优激励方案； ③ 充分利用市场竞争机制来约束经营者的行为。 公司治理的架构 内部治理和外部治理 内部治理是《公司法》所确认的一种正式的制度安排，构成公司治理的基础，主要是指股东（会）、董事（会）、监事（会）和经理之间的博弈均衡安排及其博弈均衡路径。 外部治理主要是指外在市场的倒逼机制，市场的竞争压迫公司要有适应市场压力的治理制度安排。公司的外部治理活动场所主要体现在资本市场、产品市场、劳动力市场、国家法律和社会舆论等。 公司治理模式的类型 （1）亚洲的家族式治理模式。 （2）日本和德国式的内部治理模式。 （3）英国和美国式的外部治理模式。 （1）亚洲的家族式治理模式 这种模式也可称为股东决定直接主导型模式。这种家族式治理模式表现为家族占公司的相当股份并控制董事会，体现了主要所有者对公司的控制，主要股东的意志能得到直接体现。 其缺点是很明显的，即企业发展过程中需要的大量资金从家族那里是难以得到满足的。而在保持家族控制的情况下，资金必然大量来自借款，从而使企业受债