控制权市场理论及中国上市公司控制权市场研究.doc

控制权市场理论及中国上市公司控制权市场研究 目录 引言 1 第一章 企业和企业控制权3 第一节 企业的性质 3 第二节 企业控制权 5 一 财产所有权和企业所有权 6 二 控制权的进一步界定 7 小结 10 第二章 控制权市场理论 11 第一节 控制权市场理论概述 11 一 问题的提出11 二 控制权市场理论的基本观点 14 三 争夺公司控制权的主要方式 16 第二节 控制权市场作用机制 19 一 控制权市场理论成立的两个前提条件20 二 控制权变更是否创造价值??关于兼并收购的实证分析 21 三 控制权变更的收益来源??对于并购中超常收益的理论解释 23 四 自大假说和代理动机??对于收购公司负收益的解释28 第三节 公司控制权市场的功能和局限性 29 一 公司控制权市场的微观和宏观经济功能29 二 公司控制权市场的局限性31 第四节 对主流控制权市场理论的挑战32 一 对股东负责还是对“相关利益者”全面负责 321二 反收购立法是否会损害股东利益33 三 对代理投票权竞争的重新审视 34 四 中庸之道??金色降落伞34 小结 35 第三章 中国上市公司控制权市场研究 37 第一节 我国上市公司控制权市场现状研究 37 一 再论公司控制权市场发生作用的条件 37 二 我国上市公司控制权市场现状 41 三 我国上市公司控制权变更是否创造价值 ??国内学者关于兼并收购的实证分析及评述 44 第二节 逐步完善我国上市公司控制权市场 48 一 优化股权结构 48 二 规范控制权转让过程中的政府行为 49 三 完善公司内部治理机制51 小结 52 结束语 53 参考文献54 后记 56 2引言 控制权是对企业资源的管理权,控制权掌握在不同的管理团队手中, 就会产生不同效率。这种效率的差异是控制权转移的理论基础。公司控制 权市场是不同的管理团队争夺资源管理权的市场,发达的控制权市场会对 管理者形成有力的制约,能够有效解决现代公司所有权与控制权分离产生 的委托-代理问题。首先,我国经济处在转轨时期,上市公司普遍效率不 高,决定了我国上市公司控制权转移有巨大的效率增量空间。其次,我国 上市公司中存在严重的内部人控制和“一股独大”问题,其既影响控制权 市场作用的发挥,又要依赖控制权市场的进一步完善来解决。最后,控制 权市场的一大经济功能是调整产业结构、退出过剩生产能力,这对于优化 产业结构,提高资源配置效率也十分重要。所以对控制权市场的作用机制 进行理论分析,客观评价已发生的控制权转移事件,对于规范控制权转让 行为、提高资本市场资源配置效率有重要的意义,对政策取向也具有一定 的借鉴意义。 本文主体共分为三章,第一章从对企业性质的探讨入手,具体界定了 控制权的内涵,并分析了控制权的分享安排及其效率。第二章首先简要介 绍西方成熟市场经济国家的控制权市场理论,并着重阐述了控制权市场的 作用机制,包括控制权市场发挥作用的条件、国外对控制权转移效率的实 证研究及理论解释,最后总结了控制权市场的功能、缺陷和主流控制权市 场理论面对的挑战。第三章主要对中国的控制权市场进行深入研究,通过 对我国控制权市场发展现状的分析,提出当前存在的问题,并给出逐步完 善我国控制权市场的政策建议。 本文采用理论和实证相结合的方式,力图对控制权转移机制进行全面 客观的分析。目前已有的公司治理研究以内部控制机制为主,对控制权市 场这种外部约束机制的探讨较少,这与我国特有的股权结构、法律环境等 3客观因素有关。但是,完整的公司治理包括内部和外部治理机制,任何国 家的公司治理都是这两者的有机结合,不同的是以哪种治理方式为主,从 西方经济发达国家的发展进程来看,综合型治理方式是最终的取向。因而, 对控制权市场这种外部治理机制进行研究是非常有必要的。而且,随着我 国上市公司股权结构的调整,证券市场的进一步规范完善,外部控制权市 场必将发挥越来越大的作用,因此,本文通过对控制权市场运行机制的探 讨,希望能对优化中国上市公司治理提出有建设性的意见。4第一章 企业和企业控制权 现代企业理论从企业的性质出发,认为企业是“一系列契约的联结” , 这种关于企业的看法已经得到普遍的认同。但是企业这种契约和市场契约 相比而言很重要的一点是企业这种契约是不完备的(虽然绝对意义上的完 备契约并不存在) ,企业面对瞬息万变的复杂环境,将所有的参与人的权利 业务纳入合同是不可能的(即使可能也会因成本过高而变得不可行) ,由此 就产生剩余收益和剩余权力的分配问题。企业收益是不确定的,这意味着 必须有人是剩余收益索取者,企业要针对环境的变化做