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案例使用说明： 上汽集团：漫长整体上市路 一、教学目的与用途 1、本案例属于描述型案例，主要适用于财务管理课程，用于讲解企业融资、资产重组等相关知识点，教学对象为MBA学生、工商管理硕士学生。 2、本案例的教学目的： 通过对上汽集团整体上市的艰辛历程的描述，希望能够帮助学员达到如下教学目的： （1）掌握企业融资、资产重组的条件、方式、途径等内容，并理解融资和企业重组对企业发展的重要意义； （2）掌握企业上市的路径方式及其优缺点，掌握企业上市前的准备及具体上市操作的流程和技巧。 二、启发思考题 以下几个思考题可以预先布置给学生，让学生在阅读案例中进行思考： 1、中国企业上市有几种路径可以选择？各自具有哪些特点？中国企业倾向于哪种路径？为什么？ 2、上汽集团怎样进行的资产重组，资产重组在上汽集团整体上市过程中发挥了怎样的作用？ 3、整体上市完成后，将会给上汽集团带来哪些方面的改变？试着从财务表现方面进行分析。 三、分析思路 教师可以根据自己的教学目标来灵活使用本案例，这里提出本案例的分析思路，仅供参考。 1、公司融资的方式看主要有IPO上市和借壳上市两种，从上市的路径看主要分为A股市场上市和海外上市。 IPO上市是指按照有关法律法规的规定，公司向证券管理部门提出申请，证券管理部门经过审查，符合发行条件，同意公司通过发行一定数量的 社会公众股的方式直接在 证券市场上市； 买壳上市是指在 证券市场上通过买入一个已经合法上市的公司（ 壳公司）的控股比例的股份，掌握该公司的 控股权后，通过资产的重组，把自己公司的资产与业务注入 壳公司，无须经过上市发行 新股的申请就直接取得上市的资格。 IPO上市的特点包括：有利于获取成长机会、促进形象提升、增加投资收益和流动性机会、增强员工吸引，但投资限制增多、控制权减弱、要求披露商业机密、对公开市场状态的依赖增强。IPO通常用自己的主营业务来作为上市的主题，但需要做工作的时间比较长，要看公司的集体情况，要重新规范。 相比之下， 借壳上市的特点包括：不因出身是“民企”而受法规歧视；避开IPO对 产业政策的苛刻要求；不用考虑IPO上市对经营历史、 股本结构、资产 负债结构、赢利能力、 重大资产（债务）重组、 控股权和 管理层的稳定性、 公司治理结构等诸多方面的特殊要求；只要企业从事的是合法业务，有足够的经济实力，符合 《公司法》关于 对外投资的比例限制，就可以买别人的壳去上市。但 借壳上市的成本比较高，便宜的壳负债太高，通常对公司发展不利。 从上市的路径上看，分为主要有A股市场上市和海外上市。中国企业选择海外上市的较多，主要是基于如下原因： 第一个原因是现在很多的“中国企业”已经不是中国的企业了，他们的VC、PE有很大一部分是外资。由于他们的资本具有海外结构，而这些资本方就希望他们能够去海外上市，这样他们也能更好的给予帮助。 第二个原因就是公司本身的战略目标。企业的目标是创国际化品牌，打造国际化公司，那么就会选择去海外而不是A股上市。因为香港比较近，文化差异也比较小，所以去香港上市再好不过了。 第三个原因就是目前很多的互联网企业，达不到A股市场的上市门槛，比如A股市场上市要求连续三年盈利，新兴产业的公司根本做不到，所以他们只能选择海外上市。 海外上市对公司治理也有极高的要求和严格的监管制度，这些要求会倒逼着企业的管理水平再上一个台阶。同时海外上市的风险成本、财务成本和机会成本都相对较低。国外的市场，尤其是欧洲的市场，只要获得投资人认可，投资人愿意购买股票，就可以上市；而且用于上市做IPO的费用非常透明，时间相对较快，有利于降低机会成本。 2、上汽集团的重组过程及作用 2006年11月，上海汽车向控股股东上海汽车集团股份有限公司（下称“上汽股份”）定向增发股份，完成整车相关资产置入，公司业务实现由汽车零部件生产制造向整车生产销售转变。2007年3月，上汽股份将持有的上海汽车的股份以及零部件资产和其他资产全部划转至上汽集团。上汽集团从而持有上海汽车83.83%的股份，成为上市公司的直接持有人。2007年4月，上汽股份宣布进入清算程序，并于7月27日完成了工商注销手续。2007年9月17日，为使上市公司的名称能更贴切地反映公司的业务特征和管控模式，股东大会通过议案，决定将“上海汽车股份有限公司”更名为“上海汽车集团股份有限公司”。 随着上市公司更名的完成，上汽的资产重组工作也正式结束。上汽集团除作为上海汽车的控股股东外，还直接管理零部件和服务贸易，形成了整车、零部件、服务贸易等明晰的业务板块。 同时，作为上市公司的上海汽车，业务管控模式已经由投资管控型转变为实体经营与投资管控相结合的新业务模式。上市公司共有三大业务板块，一是整车