财会法律教程 教学课件 ppt 作者 谭治宇 裴斐 主编 第三章 公司法律制度.pptVIP

《财会相关法律》 第三章 公司法律制度 第三章 公司法律制度 第一节 公司法律制度概述 一、公司的概念和特征 二、公司的分类 三、公司法的概念及表现形式 第二节 有限责任公司 一、有限责任公司的设立 二、有限责任公司的组织机构 三、一人有限责任公司 四、有限责任公司的股权转让 第三节 股份有限公司 一、股份有限公司的设立 二、股份有限公司的组织机构 三、股份有限公司的股份发行和转让 第四节 有限责任公司和股份有限公司共同适用的法律制度 一、《公司法》总则中规定的几项重要制度 二、公司董事、监事、高级管理人员的任职资格和职责 三、公司债券 四、公司财务会计制度 五、公司合并、分立、增资、减资和公司组织形式的变更 六、公司的解散和清算 公司的概念及特征 【案例3-1】 甲、乙、丙三人商议设立一家有限责任公司，大家在探讨公司规模时，考虑应跨区设立一家分公司或子公司，以扩大公司的影响力。但到底是设立分公司还是子公司大家都觉得无所谓，因为两者只是称谓不同而已。 分析甲、乙、丙的看法是否正确。 《中华人民共和国公司法》于1993年12月29日，第八届全国人大常委会第5次会议通过，自1994年7月1日起施行。2005年10月27日第九届全国人大常委会第18次会议对《公司法》进行了修订，于2006年1月1日施行,修订后的《公司法》共13章、219条。 【案例3-2】 张某、李某、赵某等人商议设立的有限责任公司注册资本总额为10万元，首次出资额2万元，其余8万元由各出资人在两年内分期缴足。 试分析该公司的出资额是否符合公司法规定？如若该公司的注册资本为50万元，首次出资额应为多少？ 【案例3-3】 2008年5月，甲、乙、丙等七人决定共同出资设立一家有限责任公司，其出甲出资最多，占公司总资产的35%，甲因此被推选为公司董事长，甲认为：“既然我是董事长，就当然是公司的法定代表人。” 试分析甲的想法是否正确。 有限责任公司的设立程序： 【案例3-4】 甲、乙、丙拟共同出资设立一家有限责任公司，共同制定了公司章程草案，公司注册资本总额为60万元。章程草案中各股东出资数额、出资方式以及缴付出资的时间分别为： ⑴甲出资18万元，其中货币出资7万元、著作权作价出资11万元，首次货币出资2万元，其余货币出资和著作权出资自公司成立之日起1年内缴足； ⑵乙出资15万元，其中机器设备作价出资10万元、特许经营权出资5万元，自公司成立之日起6个月内一次缴足； ⑶丙出资27万元，其中货币出资5万元、厂房作价出资22万元，首次货币出资3万元，其余出资自公司成立之日起3年内缴付。 试分析该章程草案所规定内容有无违法之处。 有限责任公司股东会 股东会是公司全体股东组成的非常设机构，是公司最高权力机关。股东会对外不代表公司，对内不执行业务，但公司的其他机构必须执行股东会的决议，对股东会负责。 【案例3-5】 甲、乙、丙、丁共同出资依法设立A有限责任公司（以下简称“A公司”）。2008年2月25日，A公司召开股东会会议，通过以下三项决议：①以1/2以上表决权通过更换公司两名监事。一是由乙企业代表陈某代替丁企业代表王某；二是由公司职工代表李某代替公司职工代表徐某。②以2/3以上表决权通过公司增加注册资本2000万元。③以1/2以上表决权通过修改公司章程，对股东会表决方式做出规定。 试分析A公司股东会会议所作三项决议是否符合法律规定。 有限责任公司董事会 【案例3-6】 甲有限责任公司（以下简称“甲公司”）董事会由11名董事组成。2008年5月10日，公司董事长张某召集并主持召开董事会会议，出席会议的共8名董事，另有3名董事因事请假。董事会讨论下列事项，经表决有6名董事同意而获通过：⑴鉴于公司董事会成员工作任务加重，决定给每位董事会成员增加报酬30%;⑵鉴于监事会成员中职工代表李某生病，决定由本公司职工王某参加监事会;⑶鉴于公司财务会计工作日益繁重，拟将财务科升格为财务部;⑷鉴于公司净资产额已达2900万元，符合有关发行公司债券的法律规定，决定发行公司债券1000万元。 试分析甲公司董事会所作决议是否符合公司法规定。 有限责任公司监事会 一人有限责任公司 【案例3-7】 《公司法》修正后，甲得知注册有限责任公司的最低注册资本只有3万元，而其还可以注册一人有限责任公司。甲决定自己开办一家一人公司，公司的注册资本定为8万元，首次出资3万元，不足的部分在今后的2年内缴足。做两三年后，如果公司经营状况良好，就再