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第三章 其他主体法律制度 第二节 合伙企业法律制度 五、有限合伙企业 （一）概念 由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。P110 有限合伙人不执行合伙事务，而由普通合伙人从事具体的经营管理。 五、有限合伙企业 【解释】有限合伙企业的特征是“先找人再确定责任”： （1）只要是普通合伙人，应当对所有的企业债务承担无限连带责任； （2）只要是有限合伙人，对所有的企业债务只承担有限责任。 五、有限合伙企业 （二）设立的特殊规定 1、合伙人为2个以上50个以下（普通合伙企业没有上限），其中至少应当有1个普通合伙人。 有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散；有限合伙企业仅剩普通合伙人的，应当转为普通合伙企业。P111 五、有限合伙企业 （二）设立的特殊规定 2、企业名称中应当标明“有限合伙”字样。 3、有书面合伙协议，但有特别载明事项。 4、其出资方式与普通合伙企业基本相同，但有限合伙人不得以劳务出资。 特别载明事项：63条 合伙协议除符合本法第十八条的规定外，还应当载明下列事项： （一）普通合伙人和有限合伙人的姓名或者名称、住所； （二）执行事务合伙人应具备的条件和选择程序； （三）执行事务合伙人权限与违约处理办法； （四）执行事务合伙人的除名条件和更换程序； （五）有限合伙人入伙、退伙的条