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国美控制权商战背后公司治理问题研究 摘要：本文以近年发生的国美控制权商战为案例， 来分析较为突出的民营企业上市公司治理问题，如家族企业 公众化与家族控制权如何引发冲突、资本结构调整带来的机 构投资者与家族所有者如何制衡、大股东控制权削弱给公司 业绩带来怎样的影响、股权激励给公司凝聚力带来的翻天覆 地变化、独立股评人怎样促进了公司治理结构的改善，通过 对上述问题的梳理、分析、总结，提出改善上市公司治理机 制的建议。 关键词：国美 控制权 公司治理制衡 大股东 机构投 资者职业经理人 一、国美控制权之争 国美电器(0493. HK) 2010年、2011年发生一场激烈的 公司控制权之争，公司控制权更迭三次。 自创立以来公司一直为大股东黄光裕控制，但随着黄光 裕股权不断稀释下降到33%和其于2008年突然被捕入狱，公 司转而由持有2%股权的职业经理人陈晓及管理层控制，经过 9月28日股东特别大会投票，公司的控制权转由持股10%的 美国私募基金贝恩资本主导，大股东、职业经理人互相制衡, 三方共同治理公司。 曾经的“中国首富”，现在的“阶下囚”黄光裕创办了 这家中国著名民营企业，走过了二十五年，公司治理问题较 为突出，以下分四阶段列出并简析。 国美电器自创立到上市初期由黄光裕绝对控股 (1985-2004年)。黄光裕1985年创立一家民营家电企业， 后统一连锁店品牌化之名为国美电器，200