南京越博动力系统股份有限公司首次公开发行股票.docVIP

北京时代凌宇科技股份有限公司创业板首次公开发行股票申请文件反馈意见 民生证券股份有限公司： 现对你公司推荐的北京时代凌宇科技股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核员。 一、规范性问题 1、根据招股说明书披露，发行人于2015年7月在新三板挂牌。请发行人说明本次首发申请文件与发行人在新三板挂牌以及持续信息披露内容是否存在重大差异；如有，请逐项说明差异内容及差异原因，在新三板挂牌期间是否存在信息披露违规情形，针对本次首发申请是否按照新三板相关规则履行相应的程序，是否合法、合规。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。 2、发行人历史上发生多次股权转让和增资情况。（1）请发行人说明历次增资及股权转让的定价依据、定价是否合理、公允，对应的PE倍数、股权转让原因（包括同批次股价不同的原因）和必要性，履行程序是否符合相关法律法规的规定、是否存在股份代持、委托持股或其他利益安排。（2）请发行人说明历次新增股东中法人或合伙企业的（含股转系统交易后的上海佰能、圣康世纪、安丰创业等），说明股权或合伙人结构（追溯至最终自然人或国资主体）及新增股东设立以来的变动情况；为自然人的，说明自然人股东的基本情况（包括但不限于学历背景、职业背景、近五年工作经历、股东为公司员工的，请说明该股东进入发行人工作的时间、历任职务及职务年限）、出资来源及其合法性，上述股东与发行人实际控制人、董监高、其他核心人员、公司员工、本次发行的中介机构及其签字人员是否存在关联关系或利益安排协议，是否存在对赌协议、委托持股或信托持股情形，上述股东对外投资企业情况，报告期内是否与发行人存在交易或资金往来。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。 3、请发行人说明在股权转让、盈余公积金转增股本、整体变更设立为股份有限公司的过程中，自然人股东个人所得税的缴纳情况；如未缴纳，请说明欠缴金额，是否构成重大违法行为，是否受到相关行政处罚。请保荐机构、发行人律师进行核查并发表明确意见。 4、招股说明书披露，凌宇之光为发行人的员工持股平台。请发行人补充披露：（1）凌宇之光设立后历次股份变动情况及原因，报告期内主要财务数据，是否存在股份代持、委托持股或其他利益安排。（2）凌宇之光的股东是否均为员工，股东的基本情况（包括但不限于学历背景、职业背景、入职时间、公司职务、近五年工作经历）、出资来源及其合法性，持股数量和占比，股东之间股份差异的原因及合理性。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。 5、请发行人补充披露：（1）设立全资子公司凌宇之星、凌宇孵化器和控股子公司物智科技、参股公司凌宇华信的的背景和原因，设立的必要性和合理性，主营业务与发行人的关系与区别，报告期内主要财务数据。（2）物智科技的自然人股东高峻峰、张纬静和凌宇华信的控股股东张光焰的基本情况（包括但不限于学历背景、职业背景、近五年工作经历），报告期内是否与发行人存在交易和资金往来，与发行人实际控制人、董监高、其他核心人员是否存在关联关系。（3）请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。 6、招股说明书披露，北京佰能电气技术有限公司（以下简称“佰能电气”）为公司2013年至2015年应收账款前五名客户、房屋租赁的主要出租方，且黄孝斌、魏剑平等发行人实际控制人、部分董事、高管及其他核心人员均曾任职于佰能电气。发行人现任董事、副总裁魏剑平、乔稼夫、副总裁司博章持有佰能电气股份、监事会主席张晓燕持有佰能共合股份。佰能电气的主要股东为中钢设备有限公司、北京金隅集团有限责任公司、赵庆锋、孙丽、高健雄等。报告期内，公司与佰能电气存在联合体投标的情况，涉及三个项目，合计金额为6,228.58万元。报告期内，公司存在与发包方佰能电气开展钢厂电讯业务（信息与软件应用相关业务）合作的情况，涉及10个合同，合计金额为1,872.48万元。 请发行人结合《公司法》和企业会计准则的相关规定，详细说明佰能电气是否为发行人关联方；若否，请说明依据和理由。 请发行人补充披露佰能电气及关联方佰能共合的股东，说明股权或合伙人结构（追溯至最终自然人或国资主体）及设立后变动情况；为自然人的，说明自然人股东的基本情况（包括但不限于学历背景、职业背景、近五年工作经历、股东为公司员工的，请说明该股东进入发行人工作的时间、任职情况），是否与发行人存在关联关系或其他利益安排。 （3）请发行人补充披露实际控制人黄孝