广东德美精细化工股份有限公司独立董事工作条例.docVIP

PAGE 广东德美精细化工股份有限公司 独立董事工作条例 （草案） 二OO六年十月 目 录 第一章 总则 第二章 独立董事构成 第三章 独立董事的任职条件 第四章 独立董事的独立性 第五章 独立董事的提名、选举和更换 第六章 独立董事的职责 第七章 公司和独立董事的相互义务 第八章 附则 广东德美精细化工股份有限公司 独立董事工作条例 PAGE 5 总则 第一条 为进一步完善广东德美精细化工股份有限公司（以下简称“公司”）的治理结构，切实保护股东利益，有效规避公司决策风险，促进公司规范运作，特制定公司独立的外部董事（以下简称“独立董事”）制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司的主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）和《广东德美精细化工股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 独立董事构成 第四条 公司股东大会聘任三名独立董事，其中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。 独立董事的任职条件 第五条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件： （一）没有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）第57条、第58条所 规定之情形者； (二)不是被中国证监会确定为市场禁入人员及尚未解除市场禁入禁令的人员； （三）非国家在职公务员； （四）具有本制度第四章所要求的独立性； （五）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （六）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； 　　（七）公司章程规定的其他条件。 第六条 独立董事应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构组织的培训。 独立董事的独立性 第七条 担任公司独立董事必须具有有关法律、法规所要求的独立性，下列人员不得担任公司独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； (三)在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； （五）为公司或者公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； （六）中国证监会或公司章程认定的其他人员； 独立董事的提名、选举和更换 　　第八条 独立董事候选人的提名由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东提出，独立董事经出席股东大会二分之一以上票数选举产生。 　　第九条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。 　　第十条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料（包括但不限于《独立董事候选人声明》、《独立董事提名人声明》、《独立董事履历表》和《独立董事候选人关于独立性的补充声明》）以传真形式报送深圳证券交易所，同时以特快专递的形式将上述材料原件报送深圳证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。 第十一条 为充分发挥社会的监督作用，在公司披露独立董事侯选人资料后五个交易日内，深圳证券交易所将在网站上对独立董事候选人的相关情况予以公示，任何单位或个人对独立董事的任职资格和独立性有异议的，均可向该所反映。 深圳证券交易所在收到前条所述材料后十五个交易日内，根据中国证监会《指导意见》等有关规定，对独立董事候选人的任职资格和独立性进行审核。??? 十五个交易日期满后，深圳证券交易所未对独立董事候选人提出异议的，公司可按计划召开股东大会，选举独立董事；对于该所提出异议的独立董事候选人，公司应当立即修改选举独立董事的相关提