海外矿产资源投资税务尽职调查与税收筹划.pptVIP

海外矿产资源投资税务尽职调查与税收筹划 XXXXXX会计师事务所有限公司 北京分所 2012年7月 如下图所示，矿产资源项目的并购具有不同的阶段和周期，而针对每一个项目的每一阶段，从项目所在国税收、中国税收、及国际税收角度都应有着各自不同的关注重点、以及可能的税收筹划空间，因此，根据公司在不同国家、不同项目、以及各项目所处的投资阶段或生命周期，应进行有针对性的具体税务考虑和税务筹划。 调研及招投标阶段 并购商业谈判 并购融资安排 运营商业谈判 运营阶段 勘探开发阶段 退出阶段 对处于不同投资阶段的不同项目应有何种税务关注重点和税务筹划空间？ 2 矿产资源并购的主要税务问题及解决方案 Deloitte 3 调研及招投标阶段 了解项目所在地的税制和税收优惠政策 了解中国的相关税务规定 整体税负测算模型 税务尽职调查 矿产资源并购的主要税务问题及解决方案 矿产资源项目所在地的相关税务事项包括 公司所得税、资本利得税 预提所得税 流转税，包括增值税、商品服务税、营业税、销售税等 资源税、房产税、地税 关税、消费税 个人所得税和社会保险、薪酬税、福利税 印花税、股本税、财产税、契税、杂项税 税收协定 Deloitte 4 调研及招投标阶段：了解项目所在地的税制和税收优惠政策 矿产资源并购的主要税务问题及解决方案 中国的相关税务事项包括 企业所得税（含外国税抵免等） 营业税、增值税和关税 个人所得税和社会保险 印花税 税收协定 Deloitte 5 调研及招投标阶段：了解中国的相关税务规定 矿产资源并购的主要税务问题及解决方案 综合财务模型、计算项目涉税成本 Deloitte 6 调研及招投标阶段 项目净利润 收入 － 成本费用 ＝ 税前利润 － 企业所得税 ＋ 出口退税 ＝ 项目净利润 项目所得税 当地所得税 中国企业所得税 － 境外所得税抵免 ＝ 应补缴的中国所得税 项目其他税负 流转税、资源税等 - 关税 - 营业税 - 资源税 - 其他税负 增值税 - 增值税出口退税 矿产资源并购的主要税务问题及解决方案 Deloitte 7 调研及招投标阶段：税务尽职调查 收购前的 税务尽职调查 究竟是否要完成交易（是否存在重大税务风险） 如何实现交易（资产收购或股权收购） 对合同价格的影响 对合同条款的影响 未来的影响：管理目标公司的税收事项 对估值模型的影响 全面审慎的税务尽职调查是至关重要的，能为估值模型及股权买卖协议谈判提供详细的数据支持，从而降低交易风险。 矿产资源并购的主要税务问题及解决方案 Deloitte 8 调研及招投标阶段：税务尽职调查 对矿产资源公司税务尽职调查中的典型问题 需关注的其余问题 亏损弥补 资本化费用扣除 原有税收政策沿用（如合并纳税、税收优惠等） 因公司历史（隶属于不同集团）会导致账面上看不见的税务连带责任 税务合规的不足导致少记应纳税款及滞纳金、罚款 无支持的激进税务立场 无效的税收优惠/特权 无文件支持的关联方交易定价政策 少代扣代缴雇员或主要股东的个人所得税 不同国家有不同的追溯期 交易架构筹划 购买后营运模式的筹划 后续税务申报及合规支持 矿产资源并购的主要税务问题及解决方案 Deloitte 9 调研及招投标阶段：税务尽职调查 交易文件中的法律保护 （如免责条款、原股东承诺） 合同价格调整 更正错误的税收操作 与税务机关积极沟通，协商最优的解决方案 调整收购架构（资产转让、股权转让） 递延支付交易价款，如建立托管帐户、获利能力付款法等 可能的解决方案 矿产资源并购的主要税务问题及解决方案 Deloitte 10 调研及招投标阶段：税务尽职调查 股权收购 资产收购 税收债务承继 一般由买方承继 ，卖方更偏向股权收购方式 一般情况买方不承继债务；但有例外，买方更偏向于资产收购 流转税、不动产转让相关税费 股权转让一般不涉及流转税 可能涉及较高的税费 是否提高资产计税基础 一般不会提高资产的计税基础；某些情况下也有可能 可能提高资产计税基础 原有税务政策的继承 可能可以得到继承 一般无法继承 收购价格的谈判 如在尽职调查中发现重大税收风险，可作为收购价格谈判的筹码 卖方可能通过提高价格来转嫁资产转让税费 收购合同 保证条款 一般各自承担交易税负 矿产资源并购的主要税务问题及解决方案 Deloitte 11 调研及招投标阶段：税务尽职调查 案例解析 并购交易前缺少充分的税务尽职调查 某国有企业收购了在德国的一个清洁能源公司 收购前被收购的目标公司享受免企业所得税的优惠政策，中国公司据此作为收购定价依据 收购后发现上述免税政策只给与德国内资企业，外资企业不能够继续享受上述税收优惠政策 税务尽职调查一定要做得全面，除了分析历史税务问题以外，还要考虑目标公司日