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国际惯例：调整国际商事组织和国际商事交易关系的各种法律规范的总和 个人独资企业：即为个人出资经营、归个人所有和控制、由个人承担经营风险和享有全部经营收益的企业。 揭开公司面纱原则：又称“公司人格否认”、“公司法人资格否认”、“股东有限责任待遇之例外”、“股东直索责任”，指控股股东为逃避法律义务或责任而违反诚实信用原则，滥用法人资格或股东有限责任待遇、致使债权人利益严重受损时，法院或仲裁机构有权责令控制股东直接向公司债权人履行法律义务、承担法律责任。 损害赔偿：一方违反合同时，对方有权利需求赔偿损失而且要求赔偿损失的权利并不因当采取其他救济方式而丧失。 票据行为：指产生、变更和消灭票据上的权利和义务的法律行为。 国际商法： 调整市场经济中商事主体在商事交易中形成的社会关系的总和 合伙：就是两人或者两人以上的群体，发挥各自优势，一同去做一些可以给其带来经济利益的事情。 公司： \t /_blank 公司是指一般依法 \t /_blank 设立的，有独立的 \t /_blank 法人 \t /_blank 财产，以 \t /_blank 营利为 \t /_blank 目的的 \t /_blank 企业法人。 承诺：一方向另一方提出的愿意按一定的条件同对方订立合同,并含有一旦要约被对方承诺时即对提出要约的一方产生约束力的一种意思表示. 产品责任法：调整有关产品的生产者、销售者和消费者之间基于侵权行为所引起的人身或财产损害责任的法律规范的总称。 简答题 简述公司的设立要件？ 人的要件：股东或发起人 物的要件：有形、无形资本 行为要件：公司的章程规定 组织要件：股东大会、董事会、监事会、法人制理机构 在美国的产品责任诉讼中，对人身伤害的损害赔偿范围的内容是什么？ ①难受与疼痛 ②精神痛苦与苦恼 ③收入的减少与政权能力的减弱 ④合理的医疗费用 ⑤身体残废 简述要约的概念和构成要件。 要约的含义：要约是希望和他人订立合同的意思表示。 ①要约必须以订立合同为目的 ②要约的内容必须明确、肯定 ③要约必须传达到受要约人才能生效 ④要约必须向特定的人发出 简述代理人的义务。 合适注意义务 服从的义务 忠实的义务 申报帐目的义务 通知的义务 1.甲、乙两个国有企业拟与丙（民营科研机构）以发起设立的方式共同组建一股份有限公司，由三方拟订的公司组建方案的内容包括：①公司筹集资本总额人民币1200万元，股份总数为800万股，每股面值为1元，折股价格为1.5元；②甲认购400万股，以场地使用权及建筑物作价折合300万股，其余部分以货币缴股；乙认购200万股，分别以机器设备和商标使用权作价折合150万股和50万股；丙认购200万股，以专利技术作价折股；③公司存续期间，可依法定程序增加或者减少注册资本，但发起人不得退出或者转让其所持股份；④由甲委派3名、乙和丙各委派2名董事组成公司董事会，负责执行公司业务；由董事会在董事会成员之外选举1—2名监事，履行内部监督职责；在董事会成员中选任一名董事兼任总经理，负责公司日常事务并作为公司的法定代表人；⑤若公司组建失败，由甲、乙两方承担有关责任；等等。 试分析：该公司组建事宜有那些不合法之处？ 不合法之处至少有： （1）发起人人数。组建股份有限公司，发起人依法不得少于5人；发起人均为国有企业的，可少于5人。本例中的发起人只有3人，且不都是国有企业，因而不合法。 （2）设立方式。股份有限公司设立虽有两种方式可供选择，但发起人可少于5人时，依法必须采取募集设立的方式。而本例中在发起人只有3人的情况下，采用发起设立方式是不合法的。 （3）股本额。募集设立股份有限公司的，股本额依法不得少于人民币1000万元。本例的组建方案中虽拟筹资额为1200万元，但按其拟定的股份面值和股份数额计算，其股本额只有800万元，未达到股份有限公司注册资本的最低限。 （4）发起人出资。设立股份有限公司虽允许发起人以非货币资产作价折股，但以工业产权和非专利技术作价缴股的，其作价折股的金额不得超过股份有限公司注册资本的20%。本例的组建方案中，拟定乙和丙各以商标使用权和专利技术作价折股50万股和200万股，所折合的股数占公司股份总数的比例已达31%以上，显然不合法。 （5）股份转让限制。股份有限公司的基本特征之一是股东可以自行转让所持股份而不受其它股东及公司的限制，虽然公司法对发起人转让股份有转让期限的限制，但也仅仅限制其在公司成立后的3年内实施股份转让行为。本例的组建方案中限制发起人在公司存续期间转让其股份，剥夺了发起人股东合法的股份转让权，因而是不合法的。 （6）组织机构的设置及人选确定。股份有限公司董事会的成员一般应由股东大会选举产生，而不是由股东瓜分名额后由各自委派；公司董事会应依法选举产生一名董事长作为公司的法定代表人，而不能由董