【金融】【并购】案例分析：海富投资对赌协议案的启示.docVIP

案例分析：海富投资对赌协议案的启示 2012年11月，海富投资有限公司(下称“海富投资”)诉甘肃世桓有色资源再利用有限公司（下称“甘肃世桓”）、香港迪亚有限公司（下称“香港迪亚”）对赌协议案经最高人民法院提审后最终判决认定对赌条款部分有效。这个案件可谓一波三折，在此尘埃落定之际，我们从法律的角度进行了一些思考，希望厘清其中的法律问题，帮助投资人减少风险。 一、案件的背景： 甘肃世桓原为香港迪亚的全资子公司，注册资本为384万美元；2007年11月，甘肃世桓、海富投资、香港迪亚、陆波（甘肃世桓法定代表人）签订了关于甘肃世桓的《增资协议书》，约定海富投资出资2000万元对甘肃世桓进行增资，其中115万元作为注册资本，1885万元溢价部分进入资本公积。 增资之后甘肃世桓股权结构变更为海富投资占3.85%，香港迪亚占96.15%。各方同时设定了两项对赌条款： 其一是“赌业绩”，具体为：“如果2008年，甘肃世恒净利润低于3000万元人民币，海富投资有权要求甘肃世恒予以补偿，如果甘肃世恒未履行补偿，海富投资有权要求香港迪亚履行补偿义务”。 其二是“赌上市”，如果至2010年10月20日，甘肃世桓无法完成上市，海富投资有权要求香港迪亚回购其持有的甘肃世桓的全部股权，各方并对回购价格进行了详细的约定。随后，各方签署了合资经营合同与公司章程，经商务行政主管机关批准公司变更为中外合资经营企业。200