第二章现代企业管理2.ppt

2、董事会 ⑴董事会：由股东选出能代表股东利益，有能力、值得信赖的人员组成，将负责托管公司的法人财产。（董事会由董事组成） 董事会是公司最高决策和领导机构，是公司的法定代表。 董事会由股东大会选出，代表全体股东的利益，负责制定或审定公司的战略性决策并检查其执行情况。 ⑵董事会主要职责： ①制定公司的经营目标、重大方针和管理。 ②挑选、委托和监督经理人员，并掌握经理的报酬奖惩。 ③协调公司与股东、管理部门与股东之间的关系。 ④提出盈利分配方案，供股东大会审议。 法人治理结构 ⑶董事会的权限： ①不得从事与公司业务无关的活动。 ②董事会不得超出股东授予他们的权限范围行事。 ③如董事会决议与股东大会决议冲突，应以股东大会决议为准。 一般大公司的董事会下设有执行委员会和其他专门委员会，包括财务、高级执行官员提名和报酬、情报、法律等委员会，是董事会的辅助机构，给董事会提供各种业务资料和咨询意见。 法人治理结构 3、执行机构 ⑴公司执行机构由高层执行官员（总经理、副总经理等）组成；高层执行官员（高层经理）受聘于董事会，在董事会授权范围内拥有对公司事务的管理权和代理权，负责处理公司的日常经营活动。 执行机构的负责人称为首席执行官（CEO）由总经理或董事长担任。 法人治理结构 ⑵CEO的主要职责： ①执行董事会的决议； ②主持公司的日常业务活动； ③经董事会授权，对外签订合同或处理业务； ④任免经理人员； ⑤定期向董事会报告业务情况，并提交年度报告。 ⑶CEO领导下的成员：总经理、副总经理、各部门经理、总会计师、总工程师等。 法人治理结构 三、公司治理结构中的矛盾与委托－－代理关系 在公司治理结构中，股东及股东大会与董事会之间、董事会与高层执行人员间存在着性质不同的关系，明确划分股东、董事会、经理人员各自的权力、责任和利益，形成一种制衡关系。 第二节 法人治理结构 1、股东大会与董事会之间的信任托管关系 在公司治理结构中，董事是股东的受托人，承担受托责任，是一种信任托管关系。 特点： ⑴一旦董事会受托来经营公司，就成为公司的法定代表，股东就不再干预公司的事务，也不能因商业经营原因（非故意的经营失误）解聘董事，但可以以玩忽职守、未尽到受托责任而起诉董事，或者不再选举他的连任。 ⑵受托经营的董事不同于受聘经理人员，不兼任高层经理人员的一般不领取报酬，只领取一定的津贴或称车马费，表明不是雇佣关系，而是信任托管关系。 ⑶在法人股东占主导地位的情况下，大法人股东往往派出自己的代表充当被持股公司的董事 2、董事会与公司经理人员之间的委托－－代理关系 董事会以经营管理知识经验和获利能力为标准，挑选和任命适合的经理人员。（经理人员拥有管理权和代理权） 这种委托代理关系的特点： ⑴经理人员作为意定代理人，其权力受到董事会委托范围的限制，包括法定限制和意定限制，超越权限的决策和被公司章程或董事会定义为重大战略的决策，要报董事会决定。 ⑵公司对经理人员是有偿委任的雇用，经理人员有义务和责任依法经营好公司事务，董事会有权依经理人员的经营绩效进行监督，并据此对经理人员做出奖励或激励的决定，并可以随时解聘。 法人治理结构 3、股东、董事会和经理人员之间的相互制衡 公司治理结构的要旨是在于明确划分股东、董事会和经理人员各自的权力、责任和利益，形成三者之间的制衡关系，最终保证公司制度的有效运行。 ⑴股东作为所有者掌握着最终的控制权，股东可以决定董事会人选，并有推选或不推选直至起诉某位董事的权利；但一旦授权后，股东就不能随意干预董事会的决策。 ⑵董事会作为公司的法人代表，全权负责公司经营，拥有支配公司法人财产的权力，并有任命和指挥经理人员的权力；但董事会必须对股东负责。需建立股东与董事会之间的制约和平衡关系。 ⑶经理人员受聘于董事会，作为公司的意定代理人统管企业日常经营事务，在董事会授权范围内，经理人员有权决策，其他人不得随意干涉；但经理人员的管理权限和代理权限不能超越董事会决定的授权范围，经理人员经营绩效的优劣应受董事会的监督和评判。 法人治理结构 内容管理制度 是企业制度中最基本的制度之一，主作用是规范企业与员工的关系，确立内部各种关系，协调各方面利益，确保企业生产经营活动的正常进行 劳动用工制度 人事分配制度 财务会计制度 管理工作制度 民主管理制度 企业破产制度 破产是指债务人不能清偿到期债务时，法院依法将其全部财产抵偿其所欠各种债务，并依法免除其无法偿还的债务的一种法律行为 是市场经济条件下企业制度的重要内容，它有利于加大企业压力，促使企业以经济效