财务管理学课件——第8章.pptVIP

第八章 并购与控制 本章内容 兼并与收购 剥离与分立 股权重组 第一节 兼并与收购 兼并与收购的概念 并购的类型 并购的动因 并购的财务分析 兼并与收购的概念 兼并与收购的定义 兼并是指一家企业以现金、证券或其他形式购买取得其他企业的产权，使其他企业丧失法人资格或改变法人实体，并取得对这些企业决策控制权的经济行为。 收购是指企业用现金、债券或股票购买另一家企业的部分或全部资产或股权，以获得该企业的控制权。 兼并与收购的概念 兼并与收购的相同点 都是增强企业实力的外部扩张策略或途径 都以企业产权为交易对象 兼并与收购的不同点 在兼并中，被合并企业作为法人实体不复存在；而在收购中，被收购企业可仍以法人实体存在，其产权可以是部分转让 兼并后，兼并企业成为被兼并企业新的所有权和债权债务的承担者；而在收购中，收购企业成为被收购企业的新股东，以收购出资的股本为限承担被收购企业的风险 兼并多发生在被兼并企业财务状况不佳之时，兼并后一般需要调整其生产经营；而收购一般发生在企业正常生产经营状态 兼并与收购的概念 兼并与收购统称为“并购”，其实质是取得控制权 并购方有下列情形之一的，构成对目标公司的控制： 在一个公司股东名册中持股数量最多 能够行使、控制一个公司的表决权超过该公司股东名册中持股数量最多的股东 持有、控制一个上市公司股份、表决权的比例达到或超过30% 通过行使表决权能够决定一个上市公司董事会半数以上成员当选 并购的类型 按并购双方产品与产业的联系划分 横向并购 纵向并购 混合并购 按并购的实现方式划分 承担债务式并购 购买式并购 股份交易式并购 并购的类型 按并购双方是否友好协商划分 善意并购 敌意并购 按并购是否通过证券交易所划分 要约收购 协议收购 并购的动因 谋求管理协同效应 谋求经营协同效应 谋求财务协同效应 谋求并购的战略价值 降低代理成本 并购的财务分析 并购的成本效益分析 广义的成本 狭义的成本 并购的收益 A公司的市场价值为4亿元，拟收购B公司，B公司的市场价值为0.8亿元。A公司估计合并后新公司的价值达到5.4亿元，B公司股东要求以1.1亿元的价格成交，并购交易费用为0.1亿元。求此项并购的收益。 并购的财务分析 并购目标企业的价值评估 市盈率模型法，是根据目标企业的收益和市盈率确定其价值的方法。 步骤： 检查、调整目标企业近期的利润业绩 选择、计算目标企业估价收益指标 选择市盈率 计算目标企业的价值 并购的财务分析 并购目标企业的价值评估 股息收益贴现模式，是以企业未来特定时期内派发的股息为基础，按一定折现比率计算现值来确定企业价值的方法。 并购的财务分析 并购目标企业的价值评估 贴现现金流量法 预测自由现金流量(Free Cash Flow) 估计贴现率或加权平均资本成本 计算现金流量现值 并购目标企业的价值评估 q比率法 并购目标企业的价值评估 净资产账面价值法 企业并购使用的账面价值是指资产负债表上总资产减去负债的剩余部分，也称为净值或净资产。 第二节 剥离与分立 剥离与分立的含义 剥离与分立的类型 剥离与分立的动因 剥离与分立对企业价值的影响 剥离与分立的含义 剥离，指公司将现有的部分子公司、部门、生产线、固定资产等出售给其他公司，并取得现金或有价证券作为回报。 分立，指将母公司在子公司中所拥有的股份按比例分配给母公司的股东，形成一个独立的新公司，从而在法律上和组织上将子公司从母公司中分立出去。 剥离与分立的类型 剥离的类型 按剥离是否符合公司的意愿划分 自愿剥离 非自愿剥离 按剥离中所出售的资产的形式划分 出售资产 出售生产线 出售子公司 分立 清算 剥离与分立的类型 剥离的类型 按交易方身份不同划分 出售给非关联方 管理层收购 职工收购 剥离与分立的类型 分立的类型 按被分立公司是否存续划分 派生分立 新设分立 按股东对公司的所有权结构变化形式划分 并股 拆股 剥离与分立的动因 适应经营环境变化，调整经营战略 提高管理效率 谋求管理激励 提高资源利用效率 弥补并购决策失误或成为并购决策的一部分 获取税收或管制方面的收益 剥离与分立对企业价值的影响 剥离与分立的宣布期效应 剥离与分立对企业持续经营价值影响的原因 投资者“主业突出”偏好学说 管理效率学说 债权人的潜在损失学说 选择权学说 第三节 股权重组 股份制改组 股权置换 公司内部人持股 股票回购 股份制改组 将原国有企业、集体企业、私营企业经过分立或合并等方式对股权、资产和组织合理划分、重新组合与设置，改组为股份有限公司或有限责任公司。 股权置换 并购方以其自身的股票作为支付方式与目标公司股东手中的股票相交换以实现并购 公司向股东提供新的证券以换取股东手中拥有的公司证券 同一公司同一类股权在不同股东之间股份的增减变化 公