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东风汽车有限公司控股及参股子公司管理办法 (讨论稿) 第一章 总则 为了进一步加强公司对外投资项目管理，规范和完善母子公司关系，在公司统一战略方针指导下，实现可持续发展、优化资本配置结构、提升公司参与竞争能力的目标，特制定本办法。 本办法依据《公司法》等相关法律法规和东风汽车公司有关文件精神制订。 本办法适用于东风汽车有限公司范围内的控股和参股子公司。 第二章 管理原则 第四条 对子公司管理的基本原则： (—) 规范和理顺母子公司关系，加强管理力度； (二) 进行分类授权管理； (三) 统一归口管理。 第三章 管理体制 第五条 东风汽车有限公司(以下简称“东风有限”)按出资比例对子公司行使股东权利，主要对资产收益、重大决策和选择管理者等重要事项进行管理。 东风有限授权分公司、事业部和有关单位(以下简称“授权管理部门”)分别对所负责授权管理范围内的子公司进行管理。 第七条 东风有限经营规划总部经营管理部是子公司管理的业务归口管理部门，负责同授权管理部门进行业务联络、协调、信息收集等综合管理工作，统一归口向东风有限经营委员会汇报子公司运营状况，并提出相关建议。 第四章 管理内容 第八条 东风有限依照股权比例对子公司(主要指控股子公司)管理的重要管理内容为： (一) 董事会、监事会成员及高管人员的选派。由组织人事部门、授权管理部门推荐提名，有限公司人事委员会审批后，按法定程序提名、推荐、委任或参与表决。 (二) 发展战略管理。审定中长期事业发展规划、业务资产整合等。 (三) 重大投资项目管理。审定重大投资项目、重大购并活动、重大产权(股权)变动等事宜。 (四) 财务预决算管理。审查批准子公司收益分配。 (五) 重大筹融资事项集中管理。子公司贷款担保审核等。 (六) 商品发展规划管理。审定中长期商品计划和个别商品的实施计划，以及重要产品投放、停止等事项。 (七) 科研开发管理。审定重大科研开发项目。 (八) 规范商标、字号使用的管理。 第九条 东风有限对于公司重要生产经营内容进行业务指导。如：采购、QCD和合理化活动、信息系统建设等。 东风有限将根据上二条内容制订具体管理规定。 第十一条 授权管理部门代表东风有限对所负责授权范围内的子公司行使管理职能，除配合东风有限的主要管理内容外，还应依照股权比例(主要指控股子公司)着重开展如下方面的管理： (一) 按照《公司法》等相关法律，组织、协调子公司股东会、董事会、监事会的正常运营。并根据有限公司总体战略和管理要求，引导修订子公司章程。 (二) 按有限公司相关管理办法对派出董事、监事及其他高管人员进行业务指导、监控，配合有限公司人事组织部门对其考核，提出奖惩建议。 (三) 对子公司市场、产品、、研发、营销、信息、生产经营(包括制造、工艺、采购等环节)等方面业务的协调、指导、监控。 (四) 制定子公司经营管理目标及其他业绩KPI指标，并协助执行落实，监控和考核。 (五) 根据有限公司总体事业发展规划，审核确定子公司事业计划。 (六) 对子公司财务预决算的监督、审计以及资金管理。 (七) 对子公司筹融资、投资、股权变更、重组等重大事项的监控、审核、报批工作。 (八) 对子公司使用商标、字号等事项进行监控。 (九) 协调子公司之间、子公司同有限公司之间、子公司同其他相关单位之间的信息交流和经济业务往来关系。 (十) 对子公司组织机构、职能设置进行指导和控制。 (十一) 其他。如：人力资源、薪酬管理的监控等。 第十二条 各授权管理部门应根据上一条内容，并结合所管理子公司行业性质、企业特点等，按相关法律制订具体管理办法。 第十三条 对参股子公司的管理，各授权管理部门可根据子公司章程，依法制定相应管理办法。 信息资料报送 第十四条 为保证东风有限掌握子公司资产、经营状况，加强管理，辅助决策，各授权管理部门要及时向经营规划总部经营管理部报送以下资料和信息： (一) 子公司股东会、董事会、监事会决议、纪要及其他相关文件资料。 (二) 子公司年度经营发展目标，季度、半年度、年度目标实现情况总结。 (三) 对所授权管理的子公司制订的相应管理办法、细则等文件资料。 (四) 其它需要的信息 第十五条 各授权管理部门有责任向东风有限其它职能部门报送所需要的信息资料。 附 则 第十六条 本办法由经营规划总部负责解释。 第十七条 本办法自发文之日起执行。