并购重组与差异化定价.docxVIP

PAGE1 / NUMPAGES5 并购重组与差异化定价 一、并购重组要求概述 1、相关法规与政策 法律：《公司法》、《证券法》 部门规章：《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等 2、行政许可 3、交易结构 4、支付手段 5、定价 二、两次股权转让价格差异案例（连云港610008） 收购公司：江苏连云港港口股份有限公司（610008）（下称：公司或连云港） 目标公司（被收购公司）：连云港鑫联散货码头有限公司（下称：目标公司） 以下为目标公司股权结构： 投资方 投资金额（万元） 投资比例（%） 连云港港口集团有限公司 35,649 75 汉石战略投资（香港）有限公司 11,883 25 合计： 47,532 100 1.第一次收购：购买目标公司25%的股权。 2012 年6月18 日，公司与汉石公司签订协议，约定公司作为受让方欲向转让方汉石收购其持有的25%股权，从而成为目标公司的参股股东，双方同意协议转让价款共计人民币149,354,587.29元。相当于每1%的份额597.42万元。 2.第二次收购：购买目标公司75%股权 2013年1月31日，连云港发布的《 \o 连云港:第四届董事会第十八次会议决议公告 连云港:第四届董事会第十八次会议决议公告》，公司拟向包括连云港港口集团有限公司的特定对象非公开发行股份，募集资金部分用于收购目标公司75%的股份，投资总额为46,477万元。相当于每1%的份额619.69万元。相比前次交易每1%的股权价格高22.27万元，高3.73%。 三、同次股权转让但差异化定价案例（4个） 公告时间 收购方 被收购方 价格相关（每1%） 支付方式 股份锁定期 业绩承诺 股份限售 2015年8月 掌趣科技 天马行空80%股权 193万-357万 现金/股份 1-3年分批解锁 部分参与 股票全部限售 2015年10月 中南重工 值尚互动100% 696万-911万 现金/股份 1-3年分批解锁 部分参与 股票全部限售 2015年5月 东方网力 华启智能87.50% 660万-721万 现金/股份 参与业绩承诺：1-4年分批解锁 不参与业绩承诺：1年后解锁 部分参与 股票全部限售 2015年5月 东方网力 嘉崎智能100% 188万-211万 现金/股份 参与业绩承诺：3年后解锁 不参与业绩承诺：1年后解锁 部分参与 股票全部限售 2015年10月 光环新网 中金云网 2264万-2619万 现金/股份 一年后分批解锁 部分参与 股票全部限售 注：中南重工现已更名为中南文化 现选取了其中一个中南重工的案例做详述： 交易对象 每1%价格（万元） 持股比例 总对价（万元） 现金对价（万元） 现金支付比例 股份对价(万元) 股份支付比例 是否业绩承诺 佳恒投资 910.88 34% 30,970.01 30,970.01 100.00% - - 是 钟德平 910.88 37.82% 34,449.40 3,960.28 11.50% 30,489.12 88.50% 是 朱亚琦 911.34 9.15% 8,338.77 - - - - 是 珠海康远 696.00 0.30% 208.80 208.80 100.00% - - 否 信德奥飞 695.77 13.43% 9,344.22 4,672.11 50.00% 4,672.11 50.00% 否 力奥盈辉 696.00 5% 3,480.00 3,480.00 100.00% - - 否 邓金华 713.67 0.13% 92.78 92.78 100.00% - - 否 刘婷 680.69 0.15% 102.10 102.10 100.00% - - 否 田华东 696.00 0.02% 13.92 13.92 100.00% - - 否 合计 100% 87,000.00 43,500.00 50.00% 43,500.00 50.00% - 业绩承诺 钟德平、朱亚琦和佳恒投资作为业绩承诺方，承诺，值尚互动2015年、2016年及2017年三个会计年度实现的合并报表净利润分别为不低于人民币6,000万元、9,100万元及11,830万元。 股份限售 第一期解锁：应于本次对价股份发行结束满12个月。第一期可解锁股份比为30% 第二期解锁：应于本次对价股份发行结束满24个月。第二期可解锁股份比为30% 第三期解锁：应于本次对价股份发行结束满36个月。第三期可解锁股份比为40% 四、上市公司与非上市公司间换股并购案例（西南证券） 说明：在换股合并中，找到合适的换股比例即确定收购支付对价是换股并购能否成功实施的关键，其核心则是确定双方企业股份的每股价值。 1、确定换股比例时存在的问题