租赁资产支持专项计划基础资产买卖协议.doc

PAGE PAGE 41 PAGE 55 xx融资租赁有限公司作为卖方、原始权益人、资产服务机构 与 xx证券有限责任公司作为买方、管理人 之 xx号xx证券-租赁资产支持专项计划基础资产买卖协议 xx年【】月  目录 TOC \o 1-3 \h \z \u 第一条 定义与释义 2 第二条 基础资产买卖 2 第三条 资产赎回 6 第四条 先决条件 7 第五条 卖方的陈述和保证 9 第六条 买方的陈述和保证 13 第七条 卖方和买方的承诺 16 第八条 交易费用 19 第九条 违约责任 20 第十条 不可抗力 21 第十一条 保密义务 22 第十二条 法律适用和争议解决 22 第十三条 其他 23 附件一： 基础资产清单 29 附件二： 权利完善通知格式 39 附件三： 权利完善通知的授权书格式 45 附件四： 交割确认函格式 46 xx号xx证券-租赁资产支持专项计划基础资产买卖协议 本《xx号xx证券-租赁资产支持专项计划基础资产买卖协议》（以下简称“本协议”）由以下双方于xx年【 】月【 】日在中国【】签订： 卖方：xx融资租赁有限公司（或简称“租赁”） 注册地址： 法定代表人： 办公地址： 联系人：x 电话：x 传真：x 买方：xx证券有限责任公司（或简称“xx证券”） 作为专项计划的管理人 注册地址： 法定代表人： 办公地址： 联系人： 电话： 传真： x 鉴于： 1. xx证券系经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准的具有办理客户资产管理业务资格的证券公司，拟发起设立xx号xx证券-租赁资产支持专项计划（以下简称“专项计划”）并作为该专项计划的管理人，为认购人的利益管理、运用专项计划资产； 2. 根据《xx号xx证券-租赁资产支持专项计划说明书》（以下简称“《计划说明书》”）《xx号xx证券-租赁资产支持专项计划标准条款》（以下简称“《标准条款》”）和《xx号xx证券-租赁资产支持专项计划资产支持证券认购协议与风险揭示书》（以下简称“《认购协议与风险揭示书》”）的约定，xx证券拟将专项计划募集资金作为对价用于向租赁购买基础资产。 本协议双方现达成协议如下： 第一条 定义与释义 除非上下文另有解释或文义另作说明，本协议中的词语或简称应与《标准条款》或其他专项计划文件中相关词语或简称的定义相同。 第二条 基础资产买卖 基础资产的买卖 卖方同意按照本协议规定的条款和条件向买方出售并转让基础资产，买方同意按照本协议规定的条款和条件向卖方购买并受让基础资产。 在专项计划成功设立，且买方按本协议第2.4条向卖方支付了全部基础资产购买价款之日，卖方将自基准日（含该日）起（1）卖方对于以下财产（即基础资产）的现时的和未来的、现实的和或有的全部所有权和相关权益；（2）基础资产所产生的到期或将到期的全部还款；（3）基础资产被清收、被出售、或者被以其他方式处置所产生的回收款；（4）请求、起诉、收回、接受与基础资产相关的全部应偿付款项（不论其是否应由租赁合同项下的承租人偿付）的权利；（5）来自与基础资产相关的承诺的利益以及强制执行基础资产的全部权利和法律救济权利，均转让给买方： 卖方根据租赁合同的规定，将相应合同项下租赁物出租予各承租人而对各承租人享有的租金请求权和其他权利，包括自基准日（含该日）起未偿的租金、逾期利息、违约金、损害赔偿金、留购价款及其他依据租赁合同应由承租人向原始权益人偿还的款项。 担保第2.1.2 (i)项所述全部债权相关的全部附属担保权益，即与融资租赁债权有关的、为租赁的利益而设定的任何担保或其他权益，包括但不限于保证担保、与租赁物或融资租赁债权相关的保险合同和由此产生的保险金、赔偿金以及其他收益。 权利完善措施 权利完善事件 权利完善事件，系指以下任何事件： 委托人被任何人申请司法执行，且单个案件的标的额达到净资产的百分之二十；或被政府机构处罚，且单个案件的处罚金额达到其净资产的百分之二十。 发生任何一起资产服务机构解任事件，导致资产服务机构被解任； 租赁收款账户或资金归集账户被司法冻结，且在3个工作日内，未能解除冻结。 仅就相关融资租赁债权而言，(i)承租人未履行其在租赁合同项下的任何义务，以致须针对其提起法律诉讼或仲裁；或者(ii)保证人未履行担保义务，以致须针对其提起法律诉讼或仲裁。 评级机构给予原始权益人的长期主体信用等级低于A-级。 权利完善措施 卖方采取权利完善措施 在发生除(d)项之外的权利完善事件后的5个工作日内，卖方应采取如下措施完善买方所取得的权利： 将基础资产有关的租赁物的所有权转让给买方，并于30个工作