中外合资经营企业合同-共同出资设立房地产公司进行开发.doc

PAGE 44 xx资源有限公司 与 xx投资发展有限公司 之 中外合资经营企业合同 xx年 月 日 总则 xx资源有限公司和xx投资发展有限公司，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国中外合资经营企业法》（以下简称“合资企业法”）和中国的其他有关法律规定，本着平等互利的原则，通过友好协商，同意在中华人民共和国上海市共同投资举办合资经营企业，特订立本合同。 释义 在本合同中，除非文义另有所指，以下简称系指如下含义： 持股比例 指 就任何一方而言，为其在合资公司注册资本金中认缴的出资额与合资公司注册资本金总额之比值, 在本合同签署时合营双方各持有合资公司50%的股权，但受限于本合同第68.3条第(1)款项下的调整机制 成交确认书 指 由联合体竞得目标地块并签署的《成交确认书》（编号：） 出让合同 指 依据《成交确认书》，由联合体与上海市闸北区规划和土地管理局签订之《国有建设用地使用权出让合同》 特殊决议事项 指 本合同第37条约定的需由总经理办公会一致同意方可通过的决议事项，该等决议事项需按照本合同第21条的约定提交董事会批准 股东借款 指 任何一方自行或指定关联方通过银行委托贷款或其他方式向合资公司提供的借款 关联方 指 根据《企业会计准则第36号》中规定的，一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方，包括关联企业和关联自然人 10号地块 指 上海市闸北区市北高新技术服务业园区地块（地块公告号：xxxx）的国有建设用地 10号地块项目公司 指 投资咨询有限公司与xx置业发展有限公司已成立的共同开发10号地块的项目公司 经营管理团队 指 合资公司聘用的为项目开发、建设及经营提供服务的所有人员总称 联合体 指 xx资源有限公司与xx投资发展有限公司组成的针对本项目竞买的联合体 目标地块 指 xx地块（地块公告号：xx04301）的国有建设用地 合营双方 指 本合同中甲、乙方的合称 合营一方 指 本合同中甲、乙方中的任意一方 守约方 指 与违约方相对应的未违约的另一方合营者 审批机关 指 根据相关法律法规对本合同具有审批权限的商务主管部门 土地出让金 指 出让合同约定的目标地块土地出让金，即人民币8,795,000,000元 违约方 指 违反本合同约定而负有相应赔偿责任的一方，包括失责方 项目 指 合营双方联合竞买和拟合作开发的xx地块项目 合资公司 指 合营双方按本合同约定之持股比例所成立的公司 中国 指 中华人民共和国，除特别说明外，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区 项目背景 鉴于以下情况，合营双方经平等自愿协商而签订本合同： 联合体于xx年6月3日通过公开竞价形式竞得了目标地块的国有建设用地土地使用权。 联合体于xx年6月3日与上海市土地交易事务中心就目标地块签署了成交确认书。 项目地块概况 本项目所在目标地块坐落于上x路街道，宗地编号为xxx，宗地总面积为102,595.70平方米，出让面积为87,197.20平方米。 目标地块四至范围：x。 目标地块的土地用途为：住办。 目标地块的出让年限：住宅70年，办公50年。 目标地块的建筑容积率为：2.65，地上建筑面积231,072.58平方米。 目标地块住宅中小套型比例：地块内中小套型（90平方米以下）住宅建筑面积不得低于该地块住宅总建筑面积20.0%。 具体规划条件和特别要求详见出让合同等文件规定。 目标地块土地成交总价为人民币8,795,000,000元（大写：捌拾柒亿玖仟伍佰万元）。 合营双方 合资合同合营双方 甲方 甲方，xx资源有限公司，为xx置地有限公司间接持有100%股权的子公司，是一个按照中华人民共和国香港特别行政区（以下简称“中国香港”）法律组织和存在的企业法人，在中国香港注册，持有编号为xx的公司商业登记证书。 住所地：x 法定代表人： 联系人： 联系电话： 传真： 联系地址： 乙方 乙方，xx投资发展有限公司，为置业发展有限公司持有100%股权的子公司，是一个按照中华人民共和国（以下简称“中国”）法律组织和存在的企业法人，在中国珠海注册，持有编号为的营业执照。 住所地： 法定代表人： 联系人： 联系电话： 传真： 联系地址： 合资公司的成立 合资公司的成立 按照公司法、合资企业法和其他有关法律和法规，合营双方同意在中国境内上海市建立合资公司。 合资公司的名称 合资公司的中文名称为：xx房地产开发有限公司。 合资公司的法定地址为：xx。 中国法人 合资公司为中国法人，受中国的法律、法规和有关规章制度（以下简称“中国法律”）的管辖和保护，在遵守中国法律的前提下，从事一切活动。 公司形式 合资公司的法律形式为有限责任公司，合资公司