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第一章 公司法 第一节 公司法概述 第二节 公司的设立 第三节 公司章程 第四节 公司的资本 第五节 公司的组织机构 第六节 公司的重大变更 第一节 公司法概述 一、公司 公司是社会经济活动最主要的主体，也是最重要的企业形式。 （一）公司的概念 在我国，公司是指股东依照公司法的规定，以出资方式设立，股东以其认缴的出资额或认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部独立法人财产对公司债务承担责任的企业法人。 （二）公司的特征 1，营利性 公司是以营利为目的的企业组织。 2，法人性 公司具有独立法人地位： （1）公司拥有独立的财产 （2）公司设有独立的组织机构 （3）公司独立承担财产责任 3，社团性 公司是以股东投资为基础组成的社团法人。 4，依法认可性 公司是依法定条件和程序成立的企业法人。 （三）公司与个人独资企业、合伙企业的区别 P120 独资企业，是由单独一人出资设立、由一人拥有和控制、并由一人承担无限责任的企业。 合伙企业，是指二人以上按合伙协议，各自出资、共同经营组成的营利性组织。 1，独资企业与公司的区别 （1）设立主体不同 自然人；自然人，法人 （2）成员人数不同 1人；2人以上（1人公司除外） （3）法律地位不同 非法人；法人 （4）财产关系不同 投资者所有；公司所有 （5）责任承担不同 无限责任；无限责任 2，合伙企业与公司的区别 （1）成立基础不同 合伙协议；公司章程 （2）法律地位不同 非法人；法人 （3） 财产关系不同 合伙人共有；公司所有 （4）责任承担不同 无限连带责任；有限责任 （四）公司的分类 P155-158 1，无限公司、有限公司、股份公司与两合公司 2，封闭式公司与开放式公司 （非上市公司；上市公司） 3，人合公司、资合公司与人合兼资合公司 （无限公司；开放式股份公司；有限公司） 4，总公司与分公司 （法人；非法人） 5，母公司与子公司 （法人；法人） 6，本国公司、外国公司 二、公司法 （一）公司法的概念 公司法，是规定各种公司的设立、活动、解散以及其它对内对外关系的法律规范的总称。 （二）公司法的特征 1，组织法与行为法相结合 2，强行法与任意法相结合 3，实体法与程序法相结合 （三）公司法的修订内容 1，完善设立和资本制度 2，完善公司治理结构 3，健全中小股东利益保护机制 4，充实职工民主管理规定 第二节 公司的设立 一、公司设立的概念 公司设立，是指设立人依《公司法》规定在公司成立之前为组建公司进行的，目的在于取得公司主体资格的活动。 二、公司设立的法律特征 1. 设立的主体是发起人。 2. 设立行为只能发生在公司成立之前，并应当严格履行法定的条件和程序。 3. 设立行为的目的在于最终成立公司，取得法律主体资格。 4. 公司的种类不同，设立行为的内容也就不尽一致。 三、公司设立的方式 （一）发起设立 1，概念 发起设立，是指由发起人认购应发行的全部股份而设立公司。因有限责任公司的人合性强，资本具有封闭性，所以其设立方式为发起设立；而股份有限公司属于开放性公司，可以向社会发行股份，因而既可以采取发起设立方式，也可采取募集设立方式。 2，法律限制 依我国修订前的《公司法》的规定，以发起设立方式设立公司的，不允许分期、分次发行股份，而且规定所认购股份在公司成立时必须缴足。现行《公司法》第26条、第81条已经允许发起人所认购股份可以分期缴纳。 [案例2.1] 2008年3月，甲、乙、丙作为发起人投资设立阳光股份公司，并认购了该公司应发行的全部股份。按照公司章程规定的出资额要求，甲以350万元人民币现金出资，乙以价值200万元的设备出资，丙以知识产权折合人民币100万元出资。接着经验资机构出具验资证明，最后向工商部门申请设立登记，领取法人营业执照。问： （1）公司法规定的股份公司法定资本最低限额是多少？ （2）甲、乙、丙三人的出资是否符合法律要求？ 为什么？ （3）阳光股份公司的设立属于哪种方式？为什么？ （二）募集设立 1，概念 募集设立，是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司。我国则只有股份有限公司可以采用这种设立方式。 2，法律限制 以募集设立方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的百分之三十五；但是，法律、行政法规另有规定的，从其规定。 四、公司设立的条件 公司设立的条件因公司的类型不同而有差异。 （一）有限责任公司设立的条件 现行《公司法》第二十三条 设立有限责任公司，应当具备下列条件： (一)股东符合法定人数； (二)有符合公司章程规定