投资银行学(第04章).pptVIP

第四章证券的承销与发行 4·1证券发行概述 证券发行的产生与发展 企业制度的发展——提供现实基础 信用制度的发展——提供制度环境 4·1证券发行概述 证券发行的概念和特点 发行主体受严格的法律法规约束 证券发行是实现社会资本配置的有效途径 证券发行是资金所有权、使用权的重置 4·1证券发行概述 证券发行管理制度 证券发行登记制度 证券发行核准制度 证券发行的种类 根据发行对象分类 根据发行方式分类 根据发行证券种类分类 4·1证券发行概述 证券发行的原则 公开、公平、公正 4·2 股票的发行与承销 证券承销人的主体资格 4·2 股票的发行与承销 证券的承销方式 包销、代销 股票发行的承销程序 准备、注册、发行 承销价格及其决定 累计定单方式 定价方式 市盈率定价法 主板市场上市 1、上市条件 A、已经改组为股份有限公司。 B、股本不低于5000万元。 C、证监会同意其向社会公开募集股。 D、开业时间在3年以上，最近3年连续盈利。 E、发起人认购的股本总额不少于上市公司拟发行股本总额的35％ F、持有股票面值达人民币1000元以上的股东人数不少于1000人，向社会公开发行的股份达公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，其向社会公开发行股份的比例为15%以上。 G、公司在最近3年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。 2、新股上市的主要程序 （1）确定企业发展规划，明确企业上市的主要目的 （2）聘请财务顾问及其他上市顾问：制定上市全程方案 A、挑选财务顾问并签订协议 B、选择上市顾问机构（律师、会计师、资产评估师、券商）并签订协议 （3）与顾问机构协作，拟定并实施企业改组方案　 ① 、拟定企业股份制改造方案，取得上级机构和主管部门批准文件。 一般而言，资产重组要实现以下几个目的：  A、通过资产重组，满足法律法规对发行股票的要求。这些要求包括：盈利水平、负债水平、净资产收益率、资产规模、股权结构要求等方面。  B、通过资产重组，集中突出公司的主营业务、品牌优势和重点发展方向，精干主体，分离负担，使之既能发挥已有资产的优势，又能形成新的经营机制。  C、通过资产重组，建立企业的资本金制度，形成合理的资本结构。  D、通过资产重组，提高单位资产的产出效率，从而达到尽可能提高股票发行价格、最大限度地募集资金的目的。  ②、向工商局申请公司名称预登记，取得批准文 ③、向国有资产管理机关递交资产评估申请报告，取得立项文件 ④、资产评估师评估资产，编制评估报告书 ⑤、资产评估报告书上报国有资产管理机关，取得批准文件 ⑥、取得重要合同协议、各种产权证书。律师界定认证业主及产权 ⑦、会计师审计主要发起人前三年会计资料，编制“模拟会计报表”，提出审计报告书 （4）筹建股份制公司　　①、编制设立股份公司的可行性报告　　②、编制发起人协议书，邀集发起人，认股并签定协议书　　③、取得各发起人及其法定代表人的营业执照复印件、简历表，以及决定入股的董事会决议文件　　④、拟定公司的注册资本，股份发行额和未来三年利润　　⑤、编制公司章程，各发起人盖章　　 ⑥、会计师审核公司上市后未来三年的利润，提出审核意见书⑦、编制招股说明书、招股说明书摘要，编制股份募集方案⑧、发起人缴纳股金，取得会计师提出的验资报告书⑨、确定公司常年财务顾问、法律顾问、证券托管机构⑩、汇总复查文件、批文、各种证书 、律师认定，提出法律意见书 （5）股份制公司成立 ① 、公司创立会批准公司章程 ② 、律师认证公司决议文件 ③ 、选举董事会、监事会 ④ 、任命公司高级职员 ⑤ 、董事会通过上市议案 ⑥、会计师提出新公司验资报告 ⑦、新公司注册登记领取营业执照 （6）上市辅导 ①、确定上市承销商与推荐人，与上市推荐人签订辅导协议 ②、证监会派出机构专项负责 ③、上市推荐人对公司进行至少为期一年的辅导操作 ④、推荐人进行尽职调查，提出股份公司运行报告 ⑤、证监会派出机构核准运行报告 （7）上市申请与核准 ①、核准制 A、由主承销商培育、选择和推荐企业。 B、由企业根据自身需要选择股票发行规模。 C、发挥股票发行审核委员会的独立审核功能。 D、股票发行价由发行人、主承销商协商制定。 E、提倡和鼓励发行人和主承销商进行自主选择和创新股票发行方式。 ②、图解 （8）路演及股票发行上市 路演（Road show） 股票定价 4·3 债券的发行与承销 债券的概念 债券的分