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我国上市公司股权分置改革研究The disquisition on the non-tradable shares reforms of Chinas listed companies 金融 1 班 陈 旺 0801110717 此次从我国股票市场的发展出发，研究我国上市公司股权分置改革的背景、进程、必然性及意义，探讨影响改革的众多因素，然后去考察改革中各种不同的操作方法，并对其中的一些做法提出意见，最后对股权分置改革的后续发展做一定的探究。 引 言 股权分置（或股权分裂、股权割裂等）是指中国股市因为特殊历史原因和特殊的发展演变中，中国A股市场的上市公司内部普遍形成了“两种不同性质的股票”(非流通股和社会流通股)，这两类股票形成了“不同股不同价不同权”的市场制度与结构。股权分置也就是中国股市上的流通股和非留通股分离的现象。 YES OR NO ? 股权分置的产生决不是偶然的，是我国改革开放发展到一定阶段、一定历史条件下的产物。也是人们对市场逐步认识、利用、对市场经济渐进适应的结果。 产生背景 我国上市公司的股权分置是我国特殊国情下的产物，股权分置问题的产生，主要根源于早期对股份制的认识不统一，对证券市场的功能和定位的认识不统一，以及国有资产管理体制的改革还处在早期阶段，那时主要强调国有企业管理，国有资本运营的观念还没有完全建立。 产生背景 1990年中国上海证券交易所正式挂牌的时候正处于中国改革开放初期，为了尽快的推出建立资本市场和避免国有资产的流失，中国证券所结合中国国情把股票分为可流通部分(即公众股)和不可流通部分(国家股或法人股)。 我国大部分上市公司从股份制改造到募资上市的过程是：国家(或法人)投资兴建的企业经资产评估后按一定比例折股，在符合上市条件后向社会公众溢价发行，企业股票上市后则分为可流通部分(即公众股)和不可流通部分(国家股或法人股)，同股不同权。 产生背景 自上述提法出现后，理论界、证券界就一直有人提出反对意见，作为这类划分，他们认为股票只应分为优先股和普通股，不宜另外搞中国的“土特产”，这种做法既不符合国际惯例，不利于入世后我国证券市场与国际市场顺利接轨，也不能很好地体现市场公平的原则。从而影响资本市场定价功能的正常发挥，不能有效发挥资本市场的优化资源配置功能。 B U T “凡是存在的都是合理的” —— 黑格尔 我国股票市场试点时期，“非流通股”是一个合理的存在 第一、在改革开放前，股市是被诅咒的，即使到了20世纪80年代末90年代初，在改革开放进行了十年之久的深圳特区，对股票市场的认识也有根本分歧。“左”的影响相当大，将股票市场当作社会主义异己的东西的确大有人在。 第二、正是由于在相当长的时期里，国有股在全部股份中占有相当大的比重，在许多企业中居主体地位，它的特殊性以及它的举足轻重的地位又给中国证券市场带来了现有各国证券市场不曾有过的特殊问题。 股权分置产生有相关法律依据 1992年5月的《股份制企业试点办法》规定，“根据投资主体的不同，股权设置有四种形式：国家股、法人股、个人股、外资股”。 1994年7月1日生效的《公司法》，对股份公司就已不再设置国家股、集体股和个人股，而是按股东权益的不同，设置普通股、优先股等。 股权分置改革的必要性 股权分置是指我国A股市场的上市公司股份按能否在证券交易所上市交易被区分为非流通股和流通股份，这是我国经济体制转轨过程中形成的特殊问题。随着我国资本市场的迅速发展，开始越来越强烈地影响证券市场的稳定和融资功能，使公司治理缺乏共同的利益基础，严重影响了我国证券市场的效率，成为完善资本市场基础制度的重大障碍。股权分置改革作为资本市场的一项基本制度的改革，解决股权分置问题在本质上是推动资本市场的机制转换，消除非流通股与流通股的流通制度差异，构建一个稳定的市场环境，使我国证券市场充分发挥投资与融资的作用。 股权分置改革的必要性 流通股和非流通股产生不同股不同权，从而造成恶性圈钱、市盈率过高、股票市场定位模糊，不能有效与国际接轨。全流通不仅可以解决以上问题，还可以进一步推动资本市场积极发展。中国加入WTO，与国际经济日趋紧密，中国资本市场和银行体系对外开放，客观上要求中国的资本市场与国际接轨。 在微观上，股权分置损害了上市公司的利益机制，使上市公司非流通股股东（大股东）与流通股股东（中小股东）之间的利益关系处于完全不协调甚