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泰尔重工：关于对公司重组问询函中有关财务事项的说明 （查看公告） 公告日期:2016-07-16 关于对泰尔重工股份有限公司 重组问询函中有关财务事项的说明 天健函〔2016〕5-25 号 深圳证券交易所： 由泰尔重工股份有限公司（以下简称泰尔重工公司、公司或上市公司）转来 的《关于对泰尔重工股份有限公司的重组问询函》（〔2016〕第 62 号，以下简称 问询函）奉悉。我们已对问询函所提及的公司财务事项进行了审慎核查，现汇报 如下。 根据报告书，标的公司全体股东承诺 2016 年至 2018 年扣除非经常性损益 后的净利润分别为 2,600 万元、4,100 万元和 5,300 万元，三年合计 12,000 万 元。同时，上市公司与标的公司达成了超额业绩奖励安排。请补充披露上述业 绩补偿金额设定的合理性、相关会计处理，未实现业绩承诺时对上市公司的保 障措施。同时，请根据《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》的相关规定 补充披露设置业绩奖励的原因、依据及金额的合理性，相关会计处理，业绩奖 励安排对上市公司造成的影响，以及是否有利于维护中小投资者的权益，并请 独立财务顾问和会计师发表意见。（问询函第 2 条） 一、业绩补偿金额设定的合理性、相关会计处理，未实现业绩承诺时对上市 公司的保障措施。 （一）业绩补偿金额设定的合理性 1.本次交易不属于强制业绩补偿的情况 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条规定：“采取收益现值 法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作 为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告 中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所 对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利 润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。 预计本次重大资产重组将摊薄上市公司当年每股收益的，上市公司应当提出 填补每股收益的具体措施，并将相关议案提交董事会和股东大会进行表决。负责 落实该等具体措施的相关责任主体应当公开承诺，保证切实履行其义务和责任。 上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买 资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方 可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具 体安排。” 本次交易对方牛朝军、杜娟娟、黄亚福、熊军华、青商创投、陈琪祥和张楠 与公司及公司控股股东、实际控制人不存在关联关系，本次交易不属于上市公司 向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人购买资产，且本次交易未导致控制 权发生变更，本次交易不适用《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条前 两款对业绩补偿的规定。上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是 否采取业绩补偿相关具体安排。 2.业绩补偿金额的计算参考证监会并购重组问答相关规定 根据《证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》 的规定，当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积 实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价－ 累积已补偿金额。 根据上市公司与交易对方签署的《补偿协议》，本次交易净利润差异补偿总 金额=（盈利预测补偿期承诺净利润累计总数－标的公司盈利预测补偿期累计实 际净利润数）/盈利预测补偿期承诺净利润累计总数×标的资产本次交易价格。 本次交易业绩补偿金额的计算方式符合《证监会上市部关于上市公司监管法 律法规常见问题与解答修订汇编》关于业绩补偿金额的计算原则。 本次交易业绩补偿金额的设定是交易各方根据市场化原则，参考证监会相关 规定自主协商的结果，具有合理性。 （二）业绩补偿的会计处理 1.股份补偿的会计处理 对于股份补偿的，将注销交易对方对应的股本，同时按补偿的股份价值确认 当期损益，差额调整资本公积。 2. 现金补偿的会计处理 公司基于交易对方对龙雨电子未来业绩承诺的情况，与交易对方签订了业绩 补偿协议，公司将在收到现金补偿同时，计入当期损益。 （三）未实现承诺时对上市公司的保障措施 1.合理、有效的业绩补偿安排 根据上市公司与交易对方签署的《补偿协议》，2018 年公司将聘请具有证券 从业资格的会计师事务所对龙雨电子累计实现的净利润数与上述承诺净利润数 差异情况进行审核，并对净利润差异情况出具专项审核报告。 如发生实际净利润数低于承诺净利润