董事会议事规则2.docVIP

PAGE PAGE 1 董事会议事规则 第一章 总 则 第一条 为落实******（简称“公司”章程赋予董事会的职权，规范董事会内部机构及运作程序，明确董事会在行使职权中的原则要求，充分发挥董事会的经营决策中心作用，根据《中华人民共和国公司法》、《######公司全资、控股公司董事会工作指导意见》、《******章程》（以下简称“公司章程”，特制定本规则。 第二条 公司依法设立董事会，董事会对######公司（以下简称“集团公司”，由其行使股东会职权）负责。 第三条　董事会及其工作机构在行使职权和履行工作职能时，适用本规则；总经理班子及其职能部门在制订相应制度时不能与本规则相抵触。 第二章 董事会组织机构及人员 第四条　董事会依照公司章程规定设董事长。董事长、董事依照公司章程规定行使职权、履行义务、承担责任。 第五条　董事会设董事会秘书，董事会秘书由公司董事长提名，董事会聘任和解聘。董事会秘书对董事会负责，董事会秘书在董事会闭会期间，处理董事会日常事务。其主要职责： （一）办理董事会和董事长交办的事务，负责董事会的对外联络工作； （二）准备和递交国家有关部门要求的须由董事会、监事会出具的报告和文件； （三）筹备董事会、监事会会议，安排董事会会议和监事会会议会务，并负责会议的记录和会议记录、文件的保管； （四）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到相关记录和文件； （五）负责公司有关会议决议、资料等信息的发布和披露等事务； （六）董事会赋予的其他职责。 第六条　董事会秘书由董事会聘任。董事会秘书的待遇由董事会决定。 第七条　董事会下设专家咨询委员会，聘请集团公司和公司的专家就公司拟提交董事会决策的事项提出意见，供决策时参考。非常设机构的费用由董事会决定，纳入公司当年财务预算方案，进入管理费用。 第三章 董事会工作程序 第八条 董事会议事实行会议制度，董事会会议分为例会和临时会议。例会每半年召开一次，临时会议根据工作需要不定期召开。 第九条 董事会召开例会，应于会议召开十日前书面通知全体董事，会议通知应当载明会议时间、地点、事由、议题和会议议程并附有关材料。 第十条 经董事长、总经理或三分之一以上董事提议，董事会应当召开临时会议，并于会议召开五个工作日前通知全体董事。董事会临时会议在保证董事能充分表达意见的前提下，可以通信方式进行并做出书面决议，并由参会董事签字生效。 第十一条 出席董事会会议的董事应签到，因故不能出席董事会会议的董事应当书面授权他人出席，委托书应载明授权范围；董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他人出席董事会议，视为不能履行职责，董事会应建议集团公司予以撤换。 第十二条 董事会会议应由二分之一以上董事出席方为有效，董事会做出的决议决定须经全体董事过半数以上表决同意方可通过，董事会实行记名式表决方式。 第十三条 董事会在闭会期间，需由董事会作出决定时，经由董事会半数以上董事签字同意，可形成董事会专项决定（投资、人事等重大议案除外）并付之实施。该项决定提交下一次董事会确认后形成决议。 第十四条 董事会会议由董事长主持，秘书就会议议题和内容做详细记录，及时形成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签字。出席会议的董事有权要求在会议记录上作出与其在会议中所做表决相一致的说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书处保存,保存期为长期。会议记录须妥善保存,以备核查。 第十五条 董事会决策程序： （一）投资决策程序：董事会委托总经理组织有关人员拟定公司中长期发展规划、年度经营计划和重大项目的投资方案，就拟订方案向集团公司汇报，得到确认后提交董事会；董事会可根据需要委托专家咨询委员会进行审议，并提出审议报告，供董事会参考；召开董事会形成决议；经集团公司批准后由总经理组织实施。 （二）人事任免程序：集团公司经过考察后，提出书面推荐意见；董事长、总经理在各自职权范围内向董事会提出公司领导班子成员及其他高级管理人员人事任免提名，召开董事会会议形成决议；由董事长签发聘任书和解聘文件。 （三）财务预决算工作程序：董事会委托总经理组织人员拟定公司年度财务预决算、盈余分配和亏损弥补等方案，就拟订方案向集团公司汇报，得到批准后提交董事会；召开董事会会议形成决议；提请集团公司批准后，由总经理组织实施。 （四）重大事项工作程序：董事会在决定重大事项前，应对有关事项进行研究，判断其可行性，必要时可召开专业委员会进行审议，以减少工作失误；与董事长充分沟通后向集团公司汇报，按照批复意见修改完善方案；召开董事会会议形成决议；需要集团公司批准的提交集团公司批准；然后由总经理组织实施。 第十六条 董事会检查工作程序： 董事会决议实施过程中，董事长应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，