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第二节股份有限公司的股份和股票（五） 四、股份或股票的转让 （四）对股份转让的限制 1.股份有限公司的发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让 2.股份有限公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让 3.公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让 4.公司原则上不得收购本公司的股票 5.对股票质押的限制 第二节股份有限公司的股份和股票（六） 四、股份或股票的转让 （四）对股份转让的限制 6.对特定主体买卖股票的限制 （1）对上市公司董事、监事、高级管理人员和大股东买卖所持本公司股份的限制 （2）对收购公司的投资者所持股票转让的限制 （3）对证券服务机构和有关人员所持股票转让的限制 （4）对证券内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人所持证券转让的限制 （5）对达到一定比例的投资者所持股票转让的限制 第二节股份有限公司的股份和股票（七） 五、记名股票被盗、遗失或者灭失的处理 1.依公示催告程序宣告股票无效 民事诉讼法规定的公示催告程序简略如下: （1）申请公示催告。（2）人民法院决定受理申请的，应当同时通知支付人停止支付，并在3日内发出公告。（3）支付人停止支付。（4）利害关系人应当在公示催告期间向人民法院申报。（5）没有人申报的，人民法院应当根据申请人的申请，作出判决宣告股票无效。（6）利害关系人因正当理由不能在判决前向人民法院申报的，自知道或者应当知道判决公告之日起l年内，可以向作出判决的人民法院起诉。 2.申请补发股票 第三节 股份有限公司的组织机构（一） 一、股东大会 （一）股份有限公司的股东 1.概述 2.中小股东保护问题 保护小股东体现在公司法的诸多制度之中，如以下及前述股东大会召集权、提案权、质询权、表决权排除、累积投票权、异议权等，最重要的则归结为诉权，即诉诸法院请求保护其作为股东得享有的各项合法权益的权利。 （1）直接诉讼 （2）派生诉讼（derivative suit） 第三节 股份有限公司的组织机构（二） 一、股东大会 （二）股东大会 1.股东大会的性质和职权 2.股东大会的形式和召开 3.股东大会的决议及表决 （1）直接投票制 （2）累积投票制 二、董事会 （一）董事会的性质和法律地位：董事会中心主义 （二）董事会的组成 （三）董事会的职权 （四）董事会会议 第三节 股份有限公司的组织机构（三） 三、经理 《公司法》第114条规定，股份有限公司设经理，也即经理是股份公司的必设机关，由其主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议。 四、监事会 （一）监事会的性质及设置 《公司法》第118条规定，股份有限公司必须设监事会，监事会成员不得少于3人。 （二）监事会的任期及职权 （三）监事会会议及决议 第四节 上市公司（一） 一、上市公司的概念 上市公司是指其股票在证券交易所上市交易的股份有限公司。 二、上市公司组织机构的特别规定 （一）上市公司需经股东大会决议的重大事项 （二）上市公司的独立董事 1.独立董事的概念及意义 （1）定义：独立董事又称外部董事、独立非执行董事，是独立于公司的管理层，不存在与公司有任何可能严重影响其作出独立判断的交易和关系的非全日制工作的董事。 （2）功能 2.我国上市公司独立董事制度的相关规定 第四节 上市公司 （二） 一、上市公司的概念 上市公司是指其股票在证券交易所上市交易的股份有限公司。 二、上市公司组织机构的特别规定 （三）董事会秘书 1.董事会秘书的概念 2.我国关于上市公司董事会秘书的若干规定 （四）关联董事表决回避 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，应当回避董事会会议对该项事项的表决。这也是董事忠实义务的一种体现。 第四节 上市公司 （三） 三、上市公司股票的交易及其暂停与终止 （一）《证券法》第50条的规定股份有限公司申请其股票上市交易的条件 《证券法》第55、56条规定了上市公司股 票的暂停和终止交易的具体情况 四、上市公司的信息公开 （一）定期报告 1.中期报告 2.年度报告 第四节 上市公司 （四） 四、上市公司的信息公开 （二）临时报告 1.重大事件公告 2.上市公司收购公告 （1）收购过程中的公告 第一，上市收购中的公告； 第二，协议收购的公告。 （2）收购完成后的公告 《证券法》第100