国有股减持承接主的再界定-复试论文.docVIP

第 PAGE 1 页 共 NUMPAGES 8 页 国有股减持承接主体的再界定 [摘要]上市公司国有股“一股独大”严重阻碍了上市公司建立规范的治理机制，国有股需进行减持，但现有减持方案将国有股减持承接主体限定为非国有产权主体的理论依据是缺乏逻辑与实证基础的，面对激烈的市场竞争，国有产权主体同样具备提高企业治理机制效率的能力,也即国有投资主体同样具备改善上市公司治理机制的能力。 [关键词]上市公司；公司治理；国有股减持；国有投资主体 　　 一、国有股减持：规范上市公司治理机制的必由之路 股权结构是决定公司治理机制有效性的最重要因素，因为股权结构决定公司控制权的分布，决定所有者与经营者之间的委托代理关系的性质[1]。我国上市公司一股独大的股权结构严重阻碍了规范的内部治理机制和外部治理机制的建立和发展。 从我国上市公司的背景看，绝大多数上市公司都是由原国有企业改制而来，国有股居于绝对或相对控股地位。这些企业虽已改为股份公司并已上市，但“形似而神不似”。2004年至2005年初连续爆发国企上市公司“中航油事件”“伊利事件” “深圳机场事件”等等，甚至从2005年1月10日至2月8日连续爆发10 第一，控股股东行为不规范。控股股东与上市公司长期在人员、资产、财务方面“三不分”，将上市公司当作“取款机”，通过不正当的关联交易对中小投资者进行大掠夺。 第二，董事会缺乏独立性。董事会受制于上级主管部门，只需对上级主管部门负责，决策只从大股东或自身利益角度考虑。 第三，对上市公司的经营者缺乏有效的监督机制。经营者通过一系列手段侵占所有者权益，“内部人控制”问题相当严重。 第四，经理层缺乏有效的激励机制。大约只有50%左右的经理人员从上市公司领取报酬，也就是说，上市公司经营业绩的好坏与他们的收入没有直接联系[3]。 第五，监事会流于形式。董事利用其多数股权控制监事会，使监事成为看董事脸色行事的人。另外，监事会成员一般来自公司内部，监事的职务和工资基本上由管理层决定，其地位受制于公司董事会和经理层，不能达到治理的均衡作用。 从严格意义上讲，这些公司治理方面存在的问题并非我国的转型经济所独有，它是现代股份公司“所有权与控制权相分离”的必然产物。但是，西方成熟的市场经济经过上百年的实践已经建立了一套行之有效的内部和外部治理机制来妥善解决这些问题。具体来讲，内部治理机制包括健全规范的董事会、独立董事制度、股票期权等长期激励机制等；外部治理机制包括产品市场、资本市场和经理市场的市场机制等，其中尤其是资本市场的接管机制和经理人市场的竞争和声誉机制对经理人员构成强有力的外部压力和约束。 然而，这些行之有效的内部和外部治理机制在我国要么不存在，要么“形具而实没至”。例如，我国上市公司形式上设有股东大会、董事会和监事会，“三会” 职权划分明确，各司其职，相互制衡，然而实际上，国有控股股东在资本多数决定的原则下，使股东大会成为大股东的“一言堂”，董事会成员和经理人员大多由国有控股股东单位的领导担任，形成坚固的内部人控制格局。其他的内部和外部治理机制（如接管机制、竞争和声誉机制等）则根本不存在。造成这种状况的根本原因在于国有股“一股独大” [4]。 因此，国有股“一股独大”的问题不解决，我国上市公司的治理结构就不可能规范，我国的证券市场就不可能有长期的健康发展，更进一步，我国的经济体制改革就不可能取得成功。完善上市公司治理机制急待国有股减持，但国有股要减持就要找到大量有意愿并有能力承接拟减持国有股的战略投资者，即国有股减持承接主体的界定问题。 　　二、现有国有股减持方案承接主体研究：从超产权论出发 　　针对国有股减持问题，当代理论界进行了广泛而深入的探讨，并提出了许多有价值的方案，主要包括国有股配售、回购、拍卖、缩股流通、协议转让等，但这些方案都把国有股减持的承接主体限定为个人投资者和民营资本。这种“国退民进”思想的依据在于：通过引进非国有产权主体对国有股控股上市公司进行“嫁接”，降低国有股（国家股和国有法人股）的比重，实现上市公司产权主体多元化，在产权主体多元化的基础上建立规范的公司治理机制。该观点的本质是让国有产权主体搭非国有产权主体的“便车”（认为国有产权主体不具备在激烈的市场竞争中提高公司治理效率的“先天能力”），其理论依据是产权理论。产权理论认为，私有企业的产权人（非国有产权主体）享有剩余利润的占有权，因此产权人有较强的激励动机去不断提高企业的效益。所以在利润激励上私人企业比国有企业强，这样，在产权由公有（国有产权）转化为私有（非国有产权）的过程中，企业激励机制得到改善，效率也会提高，即产权归属是决定企业绩效的决定因素。然而产权私有化浪潮带来的结果并没有完全按照产权理论解释的逻辑出现，这表明产权理论的理论逻辑是有缺陷的，原因在于其所依赖的基础理论（私有化