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基金管理合同 PAGE 君合 第一稿2007年11月12日 [ ]合伙企业（有限合伙） 与 [ ]有限公司 之 基金管理合同 2010年 月 日 目 录 TOC \o 1-1 \h \z \u 第一章 定 义 1 第二章 管理人的委任 2 第三章 管理人的职责 2 第四章 投资方式和投资限制 4 第五章 投资决策委员会及投资程序 4 第六章 管理费、绩效奖金和费用 6 第七章 尽职义务和补偿 7 第八章 委托人的知情权 8 第九章 终止和续展 8 第十章 保 密 义 务 9 第十一章 通 知 10 第十二章 适用法律与争议解决 10 第十三章 不可抗力 11 第十四章 其 它 12 PAGE 8 基金管理合同 本基金管理合同由以下两方于2010年 月 日在中华人民共和国 北京 签订（下称“本合同”）： [ ]合伙企业（有限合伙），一家根据中华人民共和国 法律注册成立的有限合伙制基金，其注册地址为： （下称“委托人”）；和 [ ]有限公司，一家根据中华人民共和国法律注册成立的公司，其注册地址为： （下称“管理人”）。 鉴于，委托人同意依据本合同委托管理人作为投资管理者从事投资活动。本合同双方根据《中华人民共和国合同法》和其他可适用的中国法律、法规的规定，本着平等互利的原则，通过友好协商，达成如下协议： 定 义 除非本合同另有规定，每一下列词语在被用于本合同中时，应具有在下文规定的含义： “合伙协议”指由管理人作为普通合伙人和其他有限合伙人于 年 月 日订立的有关设立委托人之合伙协议，即《[ ]有限合伙企业合伙协议》。 “委托资本”指在本合同项下委托人授权管理人管理的资本金以及此后在管理人的商业运营中转化或衍生的任何其他资产，包括但不限于资产、请求权和任何性质的权利。 “中国”是指中华人民共和国，本合同项下不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区。 “组合投资”是指委托人根据本合同的规定已经进行和拟进行的投资（临时投资除外）。 “临时投资”是指中国法律允许的低风险或固定收益类的短期投资。 “被投资公司”是指委托人向其完成了组合投资并仍持有该项组合投资的实体。 “投资期”是指从委托人的全体合伙人完成首次出资日起四年内。 “关联公司”，就某一方而言，是指直接或间接控制此方、 被此方控制，或与此方一起受他人共同控制的其他任何自然人或实体，但被投资公司不应被视为管理人或委托人的“关联公司”。 在“关联公司”的定义中，“控制”的含义是(i)直接或间接拥有百分之五十（50%）以上的股权（或可转换或以其他方式变换成股权的权益）或(ii)直接或间接拥有百分之五十（50%）以上有投票权的证券或直接或间接拥有选举董事会或其他管理机构的50%以上成员的权利（不论是因拥有证券、因订有合同或因其他原因）。 除上述定义或本合同另有规定外，本合同所使用的词语，凡属《合伙协议》赋予特定含义的术语的，其含义均与《合伙协议》所列该术语含义相同。 管理人的委任 根据《合伙协议》的规定管理人应作为委托人的管理人行使《合伙协议》中规定的管理职权及其他与管理委托人、执行委托人的合伙事务有关的职权。 除非本合同另有规定，管理人应负责支付与其自身日常运营有关的管理人开支。 管理人应依据本合同规定的管理职权从事管理业务。 管理人应依据有关法律法规的规定，并且本着勤勉尽责的职业操守从事管理业务。 管理人的职责 管理人被授予如下职责： 做出关于组合投资的调查、选择、谈判、承诺、监督以及处置的所有相关决策，并执行该等决策，但应受投资决策委员会做出的有效决议的约束； 以投资、收购、持有、管理、表决、出售、转换、指派、交换或其他方式处理委托人持有的股权或其他财产，其中包括组合投资和临时投资，但做出组合投资时应受投资决策委员会有效决议的约束； 执行委托人签署的合同、协议； 依据管理人决定的条款和