两公司合并协议书.docVIP

兖州熙来精细化工有限公司 兖州明旭造纸淀粉有限公司 合并协议书 2011年1 外商投资企业合并协议 甲方：000000000000000工有限公司 住所：山东省000000000000000 法定代表人 联系方式：05000000000 乙方：00000000000000000有限公司 住所：山东省000000000000000 法定代表人：000000000 联系方式：05000000000 签约时间：2011年11月29日 签约地点：中华人民共和国00000000000 鉴于： 甲公司为一家依法有效存续的中外合资经营企业。 乙公司为一家依法有效存续的中外合资经营企业。 甲乙双方依据《关于外商投资公司合并与分立的规定》、《合同法》及其他法律法规，经友好协商，就甲乙两公司合并事项达成如协议： 一、定义 1、甲公司审计报告是指由山东00000会计师事务所有限公司于2011年11 2、乙公司审计报告是指由山东00000会计师事务所有限公司于2011年11 3、过渡期是指本协议签订之日至审批机关批准公司合并之日。 4、重大交易是指交易标的金额大于100万元的行为。 5、公司合并之日为审批机关批准公司合并之日。 二、合并方式 甲乙双方采用吸收合并方式，合并后公司为000000000000000有限公司，住址：000000000000000。乙公司解散。 具体合并方案如下：000长恒信公审报字（2011）第0087号审计报告，截止2011年10月31日，0000000000有限公司净资产11元人民币，按股权比例，00000000000有限公司拥有净资产22元人民币；0000000易有限公司拥有净资产89元。 根据2011年11月14日山东0000000000000有限公司出具的000000公审报字（2011）第0000号审计报告，截止2011年10月31日，00000000000有限公司净资产24元人民币，按股权比例，0000000000000有限公司拥有净资产为4418708.05元人民币限公司拥有净资产19元。 合并后0000000000000000有限公司将拥有净资35元，其中000000000000000000有限公司拥有净资22元，00000000000000有限公司拥有净资产4418708.05元，000000000000000000有限公司拥有净资08元。 因此，00000000000000000有限公司占000000000000000000有限公司净资产的5.39%，00000000000000有限公司占00000000000000000有限公司净资产的14.61%，00000000000000000有限公司占0000000000000000有限公司净资产的80%。 三、投资总额及注册资本 合并后公司的投资总额为人民币5868000.00元，注册资本为甲乙两公司注册资本之和，即人民币4107600.00元。 四、合并后公司的股东及股权比例 合并后公司各股东的持股比例根据其在00公司中净资产的比例乘以00公司的注册资本，具体数据分别为： 000000000000000000000000000有限公司出资221399.64元，占注册资本的5.39%； 0000000000000000有限公司出资600120.36元，占注册资本的14.61%； 0000000000000000有限公司出资3286080.00元，占注册资本的80%。 五、公司董事会 1、合并后公司的董事会由3名董事组成。 2、董事的委派：兖州市天阳再生资源回收有限公司指派董事1名。 3、董事长由香港熙来国际贸易有限公司委派，副董事长由兖州市旭东浆纸销售有限公司委派，董事、董事长、副董事长任期4年，经委派方继续委派可以连任。 4、董事会的职权由公司章程规定。 六、经营管理机构 1、合营公司设经营管理机构，负责公司的日常经营管理工作。经营管理机构设总经理一人，由香港熙来国际贸易有限公司推荐；副总经理1人，由总经理推荐，任期4年。 2、总经理的职责是执行董事会会议的各项决议，组织领导合营公司的日常经营管理工作。副总经理协助总经理工作。 3、经营管理机构可设若干部门经理，分别负责企业各部门的工作，办理总经理和副总经理交办的事项，并对总经理和副总经理负责。 4、总经理、副总经理有营私舞弊或严重失职的 ，经董事会会议决议可随时撤换。 七、合并协议各方的陈述与保证 甲方的陈述与保证： 其是一家依法设立并有效