201文档新3经济法第五节1-2.pptVIP

第二节 非公司型企业 ⑦执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼； ⑧依法为本企业提供担保。 （3）第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任。有限合伙人未经授权以有限合伙企业名义与他人进行交易，给有限合伙企业或者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任。 第二节 非公司型企业 3.利润分配 有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人，但是，合伙协议另有约定的除外。 【解释】（1）普通合伙企业：合伙协议“绝对”不得约定将全部利润分配给部分合伙人；（2）有限合伙企业：合伙协议“可以”约定在一定时期内将全部利润分配给部分合伙人。 第二节 非公司型企业 4.交易 （1）有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易，但是，合伙协议另有约定的除外。 （2）除合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意外，普通合伙人不得同本合伙企业进行交易。 【解释】（1）普通合伙人：先看合伙协议的约定，合伙协议没有约定的，经全体合伙人一致同意才能同本合伙企业进行交易，否则，普通合伙人不得同本合伙企业进行交易； 第二节 非公司型企业 （2）有限合伙人：先看合伙协议的约定（爱怎么约定就怎么约定），合伙协议没有约定的，有限合伙人可以同本合伙企业进行交易。 第二节 非公司型企业 【例题·多选题】甲、乙、丙、丁四人拟共同出资设立一个有限合伙企业，其中甲、乙为普通合伙人，丙、丁为有限合伙人。在其订立合伙协议时约定的下列事项中，符合合伙企业法律制度规定的有（ ）。 A.甲、乙、丙、丁均可以同本合伙企业进行交易 B.甲、乙、丙、丁均不得同本合伙企业进行交易 C.甲、乙可以同本合伙企业进行交易，丙、丁不得同本合伙企业进行交易 D.甲、乙不得同本合伙企业进行交易，丙、丁可以同本合伙企业进行交易 第二节 非公司型企业 【答案】ABCD 【解析】无论是普通合伙人还是有限合伙人，能否同本企业进行交易，均先看合伙协议的约定（爱怎么约定就怎么约定）。 第二节 非公司型企业 5.竞争 （1）有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务，但是，合伙协议另有约定的除外。（2012年案例分析题） （2）普通合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。 【解释】（1）普通合伙人：“绝对不能”从事同本合伙企业相竞争的业务，这是法律的强制性规定，（2）有限合伙人：先看合伙协议的约定，合伙协议没有约定的，有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。 第二节 非公司型企业 【例题·多选题】甲、乙、丙、丁四人拟共同出资设立一个有限合伙企业，其中甲、乙为普通合伙人，丙、丁为有限合伙人。在其订立合伙协议时约定的下列事项中，符合合伙企业法律制度规定的有（ ）。 A.甲、乙、丙、丁均可以自营与本合伙企业相竞争的业务 B.甲、乙、丙、丁均不得自营与本合伙企业相竞争的业务 第二节 非公司型企业 C.甲、乙可以自营与本合伙企业相竞争的业务，丙、丁不得自营与本合伙企业相竞争的业务 D.甲、乙不得自营与本合伙企业相竞争的业务，丙、丁可以自营与本合伙企业相竞争的业务 第二节 非公司型企业 【答案】BD 【解析】（1）普通合伙人“绝对不能”从事同本合伙企业相竞争的业务，这是法律的强制性规定，合伙协议不能作出与此相矛盾的约定（选项AC错误）；（2）有限合伙人能否自营与本合伙企业相竞争的业务，先看合伙协议的约定，爱怎么约定就怎么约定（选项BD正确）。 第二节 非公司型企业 6.出质（2007年案例分析题、2009年原制度单选题、2010年多选题） （1）有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质，但是，合伙协议另有约定的除外。 （2）普通合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意；未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。 第二节 非公司型企业 【解释1】（1）有限合伙人一般情况下“可以”出质，除非合伙协议事先“明确禁止”；（2）普通合伙人的出质必须经过其他合伙人一致同意（法律的强制性规定）。 【解释2】该考点2013年教材已经删除。 第二节 非公司型企业 【例题·多选题】甲、乙、丙、丁四人拟共同出资设立一个有限合伙企业，其中甲、乙为普通合伙人，丙、丁为有限合伙人。在其订立合伙协议时约定的下列事项中，符合合伙企业法律制度规定的有（ ）。 A.经其他合伙人过半数同意，甲可以其在合伙企业中的财产份额出质 B.经其他合伙人一致同意，乙可以其在合伙企业中的财产份额出质 C.经其他合伙人过半数同意，丙可以其在合伙企业中的财产份额出质 D.丁不得以其