青岛海尔（家电市场）集团公司海尔上市历程——兼并、收购、借壳上市（PPT 40页）.ppt

借壳过程（第一阶段）—控制海尔中建29.94%的股权 2000年8月海尔集团成立海尔投资发展有限公司（海尔投资），作为借壳的运作平台。 2000年8月，海尔投资与中建电讯在青岛合资成立飞马青岛。 2000年10月，中建电讯与香港富东公司在香港成立飞马香港公司。富东公司是海尔集团在2000年收购的一家香港投资公司。 飞马青岛和飞马香港都是从事手机生产与销售。 第一阶段第一步：借壳运作平台安排 海尔投资 中建电讯 香港富东 飞马香港 飞马青岛 51% 49% 49% 51% 青岛海尔集体资产 内部持股会 海尔集团其他公司 1.4% 98.6% 海尔集团 大约间接持股77% 麦绍棠 背景资料：2000年底，海尔的手机业务在寻找支持伙伴的同时，发现了香港最大的手机制造商——中建电讯（0138，HK），双方希望共同发展手机业务，于是成立了两家合资公司：飞马青岛和飞马香港，前者设在青岛，负责手机制造和国内市场分销；后者设在香港，负责手机材料采购及海外分销。海尔集团分别持有飞马青岛、飞马香港51%和49%的股份，其余股份由中建电讯控制。 海尔中建 （原名中建数码 飞马香港 飞马青岛 海尔投资 第一阶段第二步：运作过程图示 定向增发29.83亿股代价股份，从海尔投资手中收购飞马青岛15.5%的权益。 定向增发19.6亿股代价股份，收购香港富东持有的飞马香港的49%的股权。 香港富东 49% 51% 资产注入 2001年底，海尔集团迈出借壳第一阶段的第二步：海尔中建（当时名为中建数码多媒体）向中建电讯和富东分别收购其持有飞马香港权益，其中富东所占股份的价值为3.9亿港元，以海尔中建的19.6亿股股权抵偿。此次交易后，海尔集团（实际上是香港富东）持有了海尔中建21.93%股权，由此进入麦绍堂掌控的中建系。 此间，双方还约定，海尔中建拥有对海尔投资持有的飞马青岛51%股份的认购权，并以相应海尔中建股份支付。 2002年8月8日，海尔中建行使了部分认股权，即从海尔投资手中收购飞马青岛15.5%的权益，以29.83亿股代价股份支付，海尔集团在海尔中建的持股比例上升至29.94%。 第一阶段完成后海尔中建的股权结构 海尔集团公司 （中国） 海尔投资 （中国） 海尔国际贸易 （中国） 海尔（香港）公司 （香港） 公众人士 香港富东 （香港） 海尔中建董事 中建电讯 （开曼群岛） 海尔中建 （百慕达） 飞马青岛 （中国） 飞马电子 （中国） 43.62% 19.67% 100% 1.18% 25.26% 64.5% 80% 20% 5% 95% 10.27% 95% 5% 35.5% 股权结构的变化：由股权结构图可看出：海尔集团掌控的海尔中建29.94％的股权实际上是通过海尔投资掌控10.27％和香港富东掌控的19.67％实现的。 借壳过程（第二阶段）—控制海尔中建57.26%的股权 为完成注资，海尔集团于2003年12月23日在英属处女群岛注册了三家公司：青岛海尔集团控股有限公司（海尔BVI控股）、海尔控股有限公司（BVI-1）、青岛海尔投资发展控股有限公司（BVI-2）。2004年1月2日，在青岛成立合资企业：青岛海尔洗衣机有限公司（青岛洗衣机）。 这四家公司将作为其注资运作平台。 由股权结构图可看出：注入海尔中建的两块洗衣机资产—（顺德海尔）和（合肥海尔），被分别装入BVI-1公司、BVI-2公司和青岛洗衣机这三家专门用于运作的壳公司中。 顺德海尔 （中国） 合肥海尔 （中国） 顺德容团 （中国） 飞马青岛 （中国） 海尔集团公司 （中国） 海尔投资 （中国） 一致行动人 100% 100% 目标BVI-1公司 （英属处女群岛） 目标BVI-2公司 （英属处女群岛） 海尔BVI控股 （英属处女群岛） 青岛洗衣机 （中国） 20％ 80％ 35.5％ 93.44％ 40％ 60％ 50％ 50％ 第二阶段第一步：注资运作平台安排 为收购洗衣机业务，海尔中建按照每股0.18港元的价格向海尔集团定向发行7.248亿港元新股以及2.6亿港元可转换债券，用以支付10.348亿港元的收购对价，余额部分以5000万港币现金补齐。其中， 2.6亿元可转换债券转股期为3年，海尔集团可选择到期收回本息，或按每股0.18港元的价格转换为海尔中建股份。 移动手机业务的收购是通过行使对飞马青岛35.5%的股权的认购权实现的。具体安排为：海尔中建以每股0.2元的价格向海尔投资发行4.685亿港元新股，实现对海尔投资持有的飞马青岛35.5%的股权的认购。 上述收购涉及总金额约为15.03亿港元，其中，洗衣机业务约为10.35亿港元，移动手机业务约为4.69亿港元。 2004年4月2日，海尔集团与海尔中建签署注资协议，海尔集团向海尔中建注入洗衣机和移动手机业务，逐步实现集团的