公司的解散与清算讲义.ppt

（二）通知、公告债权人。 《公司法》第186条规定，清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。 （三）债权申报和登记债权 债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 （四）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。　　 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。  （五）制定清算方案，并报股东会或人民法院确认 1、普通清算情形下，清算方案报股东会、股东大会确认； 2、特别清算情形下，清算方案应报人民法院确认。 （六）分配公司清算财产 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。 　　  （七）清算结束 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会、股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 　　  案例分析 南强公司成立时在公司章程中写明：当公司出现经营困难，难以实现公司成立的目的时，经全体股东的三分之二多数同意可以解散公司。公司成立之初效益一直很好，公司税后利润在提取了法定公积金、法定公益金和任意公益金后，个股东获得的股利丰厚。后公司开始出现经营困难，经董事会提议，南强公司召开了临时股东会，在股东会上 股东中三分之二以上同意解散公司。公司成立了清算组，决定在偿还了银行贷款和债权人的债务后，再支付职工的工资和劳动保险费用，为此职工们认为清算组的清算程序不合法。请分析： 1、本案中南强公司的解散是否合法？ 2、南强公司清算组的清算方案是否符合公司法的规定？ 答案要点 1、南强公司的解散属于自愿解散。其清算为普通清算。 2、南强公司清算方案不合法，应该首先支付清算费用、职工公司和劳动保险费用、交纳所欠税款后，才偿还银行贷款和债权人的债务。 公司的解散与清算 导言 主要内容概述 一、公司的解散 二、公司的清算 第一节 公司的解散 一、公司解散的概念 公司解散，是指已成立的公司因法律或章程规定事由的出现而停止营业活动，开始处理未了事务，并逐步终止其法人资格的行为。 二、公司解散的原因 （一）自愿解散 自愿解散是指公司依照自己的意愿自行关闭。根据我国《公司法》的规定，公司有下列情形之一的，可以自愿解散： 1、公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他事由出现时； 2、公司股东会决议解散； 须股东会特别决议，即由2/3以上的表决权通过 3、公司合并或分立需要解散 有其特殊性，表现为： （1）这里的解散只是合并或分立的附属后果，公司的组织机构和营业在一定情况下会继续保留； （2）不需要经过清算程序； （3）公司的债权债务由合并公司或分立公司继受，而不是消灭。合并、分立解散不实行清算的原因，主要在于合并、分立实行债权债务的概括承受制度。 （二）强制解散 强制解散是指因公司违法而由有关机依职权予以解散。主要有： （1）责令关闭。公司因为违反法律、法规的规定，可由有行政机关责令关闭。 （2）吊销营业执照。《公司法》第212条：公司成立后无正当理由超过六个月未开业的，或者开业后自行停业连续六个月以上的，可以由公司登记机关吊销营业执照。第214条：利用公司名义从事危害国家安全、社会公共利益的严重违法行为的，吊销营业执照。 《公司登记管理条例》第68条：不参加年检或者年检不合格（隐瞒真实情况、弄虚作假，情节严重的），公司登记机关有权吊销其营业执照。 （3）被撤销。《公司法》第199条：违反本法规定，虚报注册资本、提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实取得公司登记，情节严重的，撤销公司登记或者吊销营业执照。 （4）司法解散。司法解散是指法院依当事人的请求裁定解散公司。关于司法解散，我国1993年《公司法》未作规定，对于股东及债权人利益的保护有失周全，2005年《公司法》增加了此项内容。第183条：公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 最高人民法院关于公司法的司法解释二对司法解散的规定 单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十三条规定的，人民法院应予受理：　　（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生