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合 资 经 营 协 议 (参考草稿) 二0一三年 月 日于【 】 1 第一章 总 则 为了实现双方的战略合作，本着“资源共享、优势互补、互惠双赢、共同发展”的原则，经过坦诚沟通与务实磋商，在诚信、平等和友好协商的基础上，现就双方共同投资、经营 项目事宜达成一致，特订立本协议，以兹双方共同遵守。 第二章 合作双方 甲 方： 地 址： 法定代表人： 乙 方： 地 址： 法定代表人： 第三章 合作目的 鉴于甲方具有 优势，乙方具有天然气的技术、输送优势和管理经验，甲、乙双方通过成立合资公司作为平台，充分发挥双方的优势，有效整合资源、真诚合作，以实现互利、共赢的目的。 第四章 合资公司成立 4.1甲、乙双方根据《中华人民共和国公司法》和其他有关法律法规，在 市设立经营 业务的合资公司。 4.2合资公司的名称暂定为： ；合资公司的注册地为： 。 4.3合资公司是中国法人，其一切活动，必须遵守中华人民共和国 2 的法律、法规规定。合资公司的合法权益受中国法律保护。 4.4合资公司的组织形式为有限责任公司。甲、乙双方以各自认缴的出资额为限对合资公司承担责任。双方按各自出资额在注册资本中的比例分享利润、承担风险。 4.5公司终止或者清算时，双方各按其所持有的股权比例参加公司财产的分配，获取收益和承担相应的投资风险。 第五章 经营范围与合作地点 5.1根据国家法律和当地政府的有关政策，开展 业务，合资公司的经营范围以工商部门最后核定为准。 5.2合作地点： 。 第六章 注册资本 6.1合资公司的注册资本为 万元人民币。 6.2甲乙双方均以货币形式出资，甲方出资比例占 ％，乙方出资比例占 ％。注册资本金可以分期注入，首次出资20%，其余在二年甲乙双方的责任 7.1甲方责任： 3 7.1.1 按6.2款的规定出资； 7.1.2委派人员参与合资公司的业务管理； 7.1.3负责合资公司设立所需的所有相关手续的办理； 7.1.4负责协调与地方的各种关系，办理临时占地、规划审批、报建、消防、质检、建设、投运等各项手续。 7.2乙方责任： 7.2.1按6.2款的规定出资； 7.2.2向合资公司提供技术和管理经验； 7.2.3委派人员参与合资公司的业务管理。 7.3双方共同责任： 7.3.1负责合资公司发展和规划，以满足市场需要。 7.3.2在本合作协议签订后，各方因申办合资公司且以合资公司名义而支出的正常费用经审计并由双方确认后由合资公司承担。 7.3.3双方及其关联公司在 地域范围 合资公司合作经营期限 8.1合作经营期限为 年，自合资公司营业执照签发之日起算。 4 8.2合资公司在经营过程中，如有一方提出，经双方协商同意，可以根据合资公司章程规定延长或缩短合资公司的经营期限。 第九章 合资公司的组织机构 9.1合资公司依法设立股东会、执行董事、监事和经营管理机构。 9.2股东会由全体股东组成。是公司的最高权力机构，决定合资公司一切重大事宜。股东会依照《公司法》规定行使职权，议事程序和表决程序由《公司章程》规定，合资公司首次股东会会议由 方召集和主持。甲乙双方应分别指定 名股东代表作为本方发言人，并按出资比例行使表决权。 9.3合资公司不设董事会，设执行董事 名，由 方委派，其职权由《公司章程》规定。 9.4合资公司不设监事会，设 名监事，由 方委派。 9.5合资公司依法设立经营管理机构，负责合资公司的日常生产经营工作。经营管理机构设经理 人、财务负责人（会计） 人、出纳 人。 经理由 方委派，财务负责人由 方委派，出纳由 方委派，其他人员由合资公司依法招聘。合资公司的经济合同和财务授权审批实行联合会签审批制度，审批必须经理和财务负责人联合审批，具体审批权限由双方另行研究后确定。 9.6合资公司执行董事、监事、经理的任期均为三年。任期届满，经股东协商同意可继续委派或聘用，履行法定程序后可以连任。 9.7执行董事、监事、高级管理人员包括经理、财务负责人等应遵守《公司法》及相关法律法规的规定。 第十章 合资公司的经营管理 5 10.1劳动人事管理：合资公司员工的录用、辞退、工资、社会保险、生活福利和奖惩等事项，按照《公司法》和《劳动法》等相关规定执行。 10.2合资公司