中小企业私募债募集说明书-带转股条件.docVIP

1-11 非公开发行2012年 中小企业私募债券募集说明书 证券简称：1有限责任公司 证券代码：1有限责任公司 挂牌时间： 年 月 日 承销机构：1有限责任公司 募集说明书签署日： 年 月 日 有限 532 5- PAGE 1 绪 言 重要提示：本公司发行的私募债券已在上海证券交易所备案，上海证券交易所不对本公司的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及私募债券的投资风险或收益等作出判断或保证。投资者购买本公司私募债券，应当认真阅读募集说明书及有关的信息披露文件，对本公司信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担投资风险。 本公司董事、监事及高级管理人员保证私募债券募集说明书不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。  目 录 TOC \o 1-2 \h \z \u 绪 言 1 目 录 2 释 义 5 第一节 发行人基本情况 7 一、发行人法定名称 7 二、发行人注册地址及办公地址 7 三、发行人注册资本 7 四、发行人法人代表 7 五、发行人基本情况 8 六、发行人面临的风险 9 第二节 财务会计信息 13 一、最近二年财务会计资料 13 二、最近二年财务报表合并范围的变化情况 22 三、最近二年主要财务指标 22 四、管理层讨论与分析 25 第三节 本期私募债券发行基本情况及发行条款 39 一、本期私募债券发行的基本情况 39 二、本期私募债券相关发行条款 39 第四节 承销机构及承销安排 45 第五节 募集资金运用 46 一、本次非公开发行私募债券募集资金数额 46 二、本次非公开发行私募债券募集资金的用途 46 三、本期债券存续期间变更资金用途程序 47 第六节 私募债券转让范围及约束条件 48 一、债券转让范围及投资者适当性管理 48 二、提供转让服务的地点、平台及约束条件 49 三、其他私募债券转让约束条件 50 第七节 信息披露的具体内容和方式 51 第八节 投资者保护机制安排 54 一、偿债保障机制 54 二、股息分配政策 57 三、私募债券债券受托管理 57 四、债券持有人会议 63 第九节 私募债券担保情况 73 一、保证人基本情况 73 二、担保函的主要内容 74 第十节 本期私募债券风险因素及免责提示 76 一、本期私募债券风险因素 76 二、免责提示 78 第十一节 仲裁或其他争议解决机制 79 第十二节 发行人对本期私募债券募集资金用途合法合规、发行程序合规性的声明 80 第十三节 发行人全体董事、监事和高级管理人员对发行文件真实性、准确性、完整性的承诺 81 第十四节 发行人近三年不存在违法违规行为的说明 82 第十五节 有关当事人 83 一、发行人 83 二、承销商 83 三、会计师事务所 83 四、律师事务所 84 五、本期债券受托管理人 84 六、申请提供本次私募债券转让服务的证券交易所 84 七、本次私募债券登记机构 85 第十六节 其他重要事项 86 一、公司最近一期末对外担保情况 86 二、公司未决诉讼或仲裁事项 86 第十七节 备查文件 87 一、备查文件 87 二、查阅地点 87 释 义 在本募集说明书中除非文意另有所指，下列词语具有以下含义： 一、普通词语 发行人/公司/本公司/7股份 指 23股份有限公司 董事会 指 23股份有限公司董事会 监事会 指 23股份有限公司监事会 股东大会 指 23股份有限公司股东大会 《公司法》 指 2005年10月27日中华人民共和国第10届全国人民代表大会常务委员会第18次会议修订，自2006年1月1日施行的《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 2005年10月27日中华人民共和国第10届全国人民代表大会常务委员会第18次会议修订，自2006年1月1日施行的《中华人民共和国证券法》 《上交所债券试点办法》 指 《上海证券交易所中小企业私募债券业务试点办法》 《上交所债券试点指引》 指 《上海证券交易所中小企业私募债券试点业务指引（试行）》 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 证券业协会 指 中国证券业协会 交易所/上交所 指 上海证券交易所 登记结算机构/登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 承销机构/承销商/债券受