企业IPO应注意的税务问题.PPT

企业IPO应注意的税务问题 目 录 一、IPO过程中税务考量的重要性 二、IPO对企业税务方面的基本要求 三、IPO相关税务事项解析 一、IPO过程中税务考量的重要性 IPO过程中税务考量的重要性 税务合规是IPO的必要前提； 通过对股权架构及业务模式的整合，提高税务效益，控制风险； 上市后公司所处的税务环境以及潜在的税务风险，将可能直接影响投资者的信心和公司的股价。 二、IPO对企业税务方面的基本要求 一、证监会对IPO企业税务方面的两点基本要求 《首次公开发行股票并上市管理办法》 “第二十五条 发行人不得有下列情形： …… （二） 最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重； ……”【无税务相关重大违法违规】 “第三十四条 发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。”【依法纳税，不存在严重税收依赖】 《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》 “第十五条 发行人依法纳税，享受的各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。” 【依法纳税，不存在严重税收依赖】 “第二十六条 发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。” 【无税务相关重大违法违规】 二、IPO申报材料中包含的税务相关文件 发行人最近三年及一期所得税纳税申报表 各期向税务主管机关汇算清缴企业所得税时报送纳税申报表；需要加盖税务主管部门的公章或申报受理章；母公司及控股子公司据需提供，若分公司单独申报企业所得税，也需提供。 有关发行人税收优惠、财政补贴的证明文件 考查公司销售的税收优惠是否合法合规，考查是否存在严重的税收优惠依赖。 主要税种纳税情况的说明及注册会计师出具的意见 会计师针对公司计提和缴纳企业所得税、增值税、营业税的情况进行确认 主管税收征管机构出具的最近三年及一期发行人纳税情况的证明 国税及地税分别就公司最近三年及一期是否存在重大违法违规情况出具的证明；母公司及控股子公司据需提供，若分公司单独申报企业所得税，也需提供。 最近三年及一期企业的原始财务报表 请税务主管机关盖章确认的与所得税纳税申报表可以对应的财务报表（以税务主管机关作为外部机构确认企业当年的财务报表情况）；母公司及控股子公司据需提供，若分公司单独申报企业所得税，也需提供。 二、IPO申报材料中包含的税务相关文件（续） 企业所得税纳税申报表 原始财务报表 申报 报表 经会计师审计，最终用以反映公司的经营业绩及财务状况 反映企业当年的财务处理状况，以税务主管机构盖章确认为准 当年用于汇算清缴的申报表 收入、成本等利润表数据相同 两者报表项目的差异反映企业会计处理水平，差异越大反映会计处理水平越差，可成为否决因素 由上述关系可见，报告期各期依法纳税、提高财务处理水平，是发行人能IPO审核的基本要求。 三、保荐机构对发行人税务相关的尽职调查 保荐业务工作底稿目录对发行人税务相关资料收集和调查要求 1-10-5 控股股东、实际控制人与发行人的基本银行账户开设情况、税务登记证、重要税种的完税凭证 1-11-2 工商、税务、海关、环保、银行等的调查反馈文件 5-5-2 发行人存在因违反工商、税务、审计、环保、海关、劳动保护等部门的相关规定而受到处罚的情况说明 6-12-1 报告期的纳税申报表和税收缴款书 6-12-2 公司历史上所有关于税务争议、滞纳金缴纳、以及重大关税纠纷的详细情况以及有关文件及信函 6-12-3 公司及各控股子公司的所有纳税凭证 6-12-4 发行人享有税收优惠的有关政府部门的批复 6-12-5 报告期内产品出口退税税率变动情况及相关文件 6-12-6 当地税务部门出具的关于发行人报告期内纳税情况的证明文件 3-3 与发行人的开户银行和工商、税收、土地、环保、海关等部门、行业主管部门或行业协会以及其他相关机构或部门的访谈提纲及记录 四、IPO企业的基本处理原则 增强财务基础，提高会计及税务处理水平 依法申报和缴纳各项税款 因需要税务主管机关确认申报事项，需与其处理好关系 不要轻信所谓的税务筹划（往往导致税务处罚） 注意经营业绩与税收缴纳的匹配性 三、IPO相关税务事项解析 一、资产重组（增值税、营业税） 国家税务总局2011年第13号公告彻底颠覆了国税函【2009】585号文件的规定，反映了国家对资产重组增值税税收政策支持 纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税。 对资产重组营业税方面的税收支持政策，