新三板业务指引修改版.docVIP

办理“新三板”上市业务操作指引 第一章 总则 一、制定本业务指引的目的 为促本部门律师熟悉新三板业务相关操作流程，依据 或者参考了《证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点办法》、《主办报价券商推荐中关村科技园区非上市股份有限公司股份进入证券公司代办股份转让系统报价转让的挂牌业务规则》、《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让登记结算业务实施细则》、《股份进入证券公司代办股份转让系统报价转让的中关村科技园区非上市股份有限公司信息披露规则》、《主办报价券商尽职调查工作指引》等相关法律法规制定本指引，以供本部门律师在以后办理与新三板有关的业务时参考。 二、概念界定 （1）什么是新三板？ 新三板”市场特指中关村科技园区非上市股份有限公司进入代办股份系统进行转让试点，因为挂牌企业均为高科技企业而不同于原转让系统内的退市企业及原STAQ、NET系统挂牌公司，故形象地称为“新三板”。新三板与老三板最大的不同是配对成交，现在设置30%幅度，超过此幅度要公开买卖双方信息。 （2）新三板的由来 在2000年，由中国证券业协会出面，协调部分证券公司设立了代办股份转让系统，被称之为“三板”。由于在“三板”中挂牌的股票品种少，且多数质量较低，要转到主板上市难度也很大，因此多年被冷落。 为了改变中国资本市场这种柜台交易过于落后局面，同时也为更多的高科技成长型企业提供股份流动的机会，有关机关后来在北京中关村科技园建立了新的股份转让系统，这就被称为“新三板”。 第二章 新三板的公司准入条件 一、公司进入“新三板”必须具备的基本条件 （1）属于国家级科技园区内经认定的高新技术企业 （2）设立满2年，由有限责任公司整体变更为股份有限公司的，设立时间可以从有限责任公司成立之日起连续计算 （3）主营业务突出，具有持续经营记录；公司治理结构健全，运作规范 （4）股份发行和转让行为合法合规以及中国证券业协会要求的其他条件 二、经过主办券商推荐 （1）园区公司申请股份进入代办系统挂牌报价转让，须委托一家报价券商作为其主报价券商，向协会推荐挂牌 （2）申请挂牌的园区公司应与主办报价商签订推荐挂牌报价转让协议 （3）主办报价券商应对申请挂牌的园区公司进行尽职调查，同意推荐挂牌的，出具推荐报告，并向协会报送推荐挂牌备案文件 （4）主办报价券商取得协会备案确认函后，园区公司应在股份挂牌报价转让前与证券登记结算机构签订证券登记结算服务协议，办理全部股份的集中登记进入代办系统进行挂牌报价转让 三、要求披露的文件 （1）股份报价转让说明书 （2）最近两年的审计报告 （3）法律意见书、股东鉴证名册 （4）推荐报告 四、“新三板”涉及的律师任务 （1）就企业股份报价转让业务出具法律意见书以及对公司股东名册的鉴定意见 （2）完成企业的尽职调查 五、“新三板”交易规则 1.股票名称后不带任何数字。股票代码以43打头，如：430003北京时代。 2.委托的股份数量以“股”为单位，每笔委托的股份数量应不低于3万股，但账户中某一股份余额不足3万股时可一次性报价卖出。 3.报价系统仅对成交约定号、股份代码、买卖价格、股份数量四者完全一致，买卖方向相反，对手方所在报价券商的席位号互相对应的成交确认委托进行配对成交。如买卖双方的成交确认委托中，只要有一项不符合上述要求的，报价系统则不予配对。因此，投资者务必认真填写成交确认委托。 4.股份报价转让的成交价格通过买卖双方议价产生。投资者可通过报价系统直接联系对手方，也可委托报价券商联系对手方，约定股份的买卖数量和价格。投资者可在“代办股份转让信息披露平台”的“中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让”栏目中或报价券商的营业部获取股份报价转让行情、挂牌公司信息和主办报价券商发布的相关信息。 5.没有设涨跌停板。 6.参与投资者范围： （1）机构投资者，包括法人、信托、合伙企业等。 （2）公司挂牌前的自然人股东（挂牌公司自然人股东只能买卖其持股公司的股份。） （3）通过定向增资或股权激励持有公司股份的自然人股东。 （4）因继承或司法裁决等原因持有公司股份的自然人股东。 （5）协会认定的其他投资者。 2009年,中国证券业协会发布了《关于自然人投资者买卖中关村科技园区非上市股份有限公司挂牌股份有关监控业务的通知》。通知中对自然人投资者参与新三板作出了明确规定，自然人投资者与新三板无缘，曾经持有挂牌公司股份的自然人投资者除外。中国证券业协会有关人士指出，发布这样的规定旨在防范个人投资者的风险。有关券商人士也表示，新三板的大门并非永远对个人投资者关闭，时机成熟后也有望开放。 第三章 企业在新三板上市的程序及律师在其中起的作用