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国内企业重组 所谓企业上市前的重组，是企业将自身的哪一部分资产注入上市公司，如何注入的过程。实质是把一个国内的企业改组成符合境外上市要求的过程。不仅要按照境外证券交易所的要求调整会计报表，转换组织机构形式，划分股权，理顺企业及其下属公司的产权关系，而且还需由中国律师对改组后的企业模式进行认可，出具法律意见书。若采用直接上市的方案，还需向国内监管机构进行申报。所以企业上市前的重组是一个错综复杂的工作，需要所有的中介机构与企业一同来协调完成。根据上市方案的不同，企业的重组必然有很大差异，但总体说来包括以下几个必要环节，确定重组方案，注册新公司、调整新公司帐目、签署各项转让、收购协议等。 确定重组方案 因上市而进行重组方案，必然是由企业、承销商、律师及会计师共同讨论确定的。企业从自身的实际情况出发，承销商从投资者认可的角度考虑，而律师及会计师为重组提供专业指导。一般而言，在重组方案中下列问题必须考虑： 1、产业政策。不论是以国内企业的身份在境外上市还是以境外离岸公司的身份在境外上市，都涉及到将引入外资。中国的《外商投资产业指导》中对某些产业实行了限制。为此，企业必须首先咨询行业主管部门的意见，能否取得特批。如果不能，在重组方案中就应该考虑把上市公司的资产中将受产业的政策限制的业务剥离出来。与此同时，还必须考虑，剥离后的业务应该满足一个完整的生产流程这一概念，否则市场是难以接受的。 2、注入资产的方式。可以采用考虑是现金收购、股权置换或实物认缴等方式注入资产。如果企业没有特殊的考虑，一般由中国律师协助安排签署各种协议。 3、关联交易和同业竞争。同业竞争是指上市公司的控股股东（绝对控股和相对控股）在与该上市公司业务直接、间接或可能构成竞争的其他企业业务中占有权益，包括自营，为他人经营，由他人代营业务等多种形式，关联交易是指关连人士与上市公司之间进行的交易。通常而言，海外交易所会认为具有同业竞争的公司不适合上市。而关联交易则要视具体情况而言。若无法避免，则必须完全披露，向交易所取得交易的豁免权并承诺以市场价交易。 4、避税。在重组方案中应该考虑如何注册新公司可以使上市公司享受更多的税收优惠政策。 5、明晰企业产权关系，规范企业与其附属企业或是母公司之间的关系。重新构筑企业清晰明了的产权构架。 6、债务重组。使拟上市公司的负债保持在合理的水平。一方面减少经营风险和偿还债务的压力，另一方面考虑企业在发展过程中从资金使用计划、融资需要对盈利水平进行调节。 7、健全并完善企业的生产经营体系，突出企业的竞争优势及成长性特点，重组过程中，应将原企业中有竞争力和高成长性的业务能体现专业化经营水平的资产注入上市公司，同时，在考虑企业未来发展，从总体战略发展规划的基础上，突出主营业务，提高拟上市公司的投资价值。 事实上，要确定一个合乎上市要求的公司架构，必须在全面调查企业真实情况后，由公司、财务顾问、律师、会计师共同制定出来。 界定产权 1、查找资产注册地的相关法律文件，由律师对上市公司已取得所有权的资产之合法性进行认定。 2、对上市公司未完全取得所有权的资产进行评估。 3、通过转让协议（由律师协助签署）使拟上市公司取得所有产权。（包括土地使用权，商标、专利等无形资产使用权） 完成国内各部门审批程序，注册新公司 根据上市方案的不同，所涉及到的国内审批部门也不同。 如果以买壳或造壳的方式在境外上市，所涉及的国内审批部门较为简单，下面以国内审批程度较为复杂的“H股”（中国企业在香港上市），N股（中国企业在纽约上市）“S股”（中国企业在新加坡上市）为例说明国内审批过程： 一、向中证监报送以下文件，作为预申请 1、企业境外上市的申请报告； 2、地方政府同意公司境外上市的文件； 3、承销商（保荐人）对公司境外上市的分析推荐报告； 4、中介机构名单； 中证监会商国家计委和国家经贸委之后，将会函告公司是否同意受理其境外上市的申请。 二、就产业政策问题咨询国家行业主管及外经贸部的意见。 三、公司通过省级政府向国家经贸委报送以下文件，提出申请设立股份有限公司。 1、省级转报关于设立股份有限公司的函； 2、股份公司名称预先核准通知书； 3、企业资产重组方案； 4、公司章程草案； 5、资产评估报告及确认批复； 6、验资报告； 7、土地使用权评估报告； 8、国有土地使用权评估确认及处置方案的批复。 9、发起人的营业执照； 10、募集资金运用的可行性报告及涉及固定资产投资项目的立项批复； 11、前三年经营业绩审计报告和未来一年盈利预测报告； 12、有关关联交易协议（草稿）； 13、关于公司设立的法律意见书； 14、关于董事监事任职资格的法律意见书； 15、其他有关文件； 在国家经贸委作出批准设立