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日本公司治理结构浅析 所谓公司治理结构是指有关公司权力与责任在各公司机构之中分配状况的安排,它包括两个方面的内容:公司的权力是如何划分的;这些权力如何在公司的各机构中分配。其目的在于明确地确定股东、董事会和经理人员三者之间的权利、责任和利益,形成相互制衡的关系。 按投资者行使权力的不同，公司治理结构在模式上可分为外部控制模式和内部控制模式两种。外部控制模式的公司治理结构以美、英两国为代表，又名英美法系型公司治理结构（也有人称之为新古典式公司治理模型）。这种模式的主要特点,是公司股权比较分散，持股人对公司的直接控制和管理的能力极为有限，但在资本市场发达 股票流动性好的情况下，大多数股东可通过市场交易即借助股票市场来形成对公司行为的约束和对代理人的选择。内部控制模式的公司治理结构以德国、日本两国为代表,又名大陆法系型公司治理结构。这种模式的主要特点，是公司股权较为集中，尤其是存在公司之间相互持股和银行对公司大比例持股的现象，对股票市场的依赖性较小。 本文通过对日本公司治理结构的分析，找出日本公司治理结构中值得我国借鉴的方面，以为我国公司治理结构改革提供依据。 一 、日本公司治理结构的发展、形成与特点 （一）日本公司治理结构的历史变迁 1.战前单边治理模式 1868 年明治维新日本进入近代资本主义社会，随后走上工业化道路。当代日本公司治理模式脱胎于其前身——财阀集团 或家族企业 集团 。日本企业 最初也以业 主制和合伙制为 主，工业 化改变 了企业 制度和企业惯 例。在 19 世纪 70 年代，日本出现了一些非正式的股份公司，1893 年的普通公司法和六年后生效的商法促进了日本股份公司发 展。进 入 20 世纪 ，所谓财阀 多元化经营 的公司开 始在日本兴 起，公司合并也大量出现 ，在 20 世纪 初的几十年里，日本财阀 在经济 中发挥 了强 有力的作用。 在第一次世界大战 以前，日本的公司治理结 构也是典型的“资 本雇佣劳动 ”式单边治理模式，资本所有者拥有全部的公司所有权。经理人员和普通员工一样，为了寻求更高的薪金和更好的机会而频繁地从一家公司转到另一家公司，他们通常按照契约规 定进 行工作。对 于资 本家引进 的科学管理措施，日本劳动 者与英美各国一样，也将其视为一种增产不增薪的阴谋和一种对劳动者权利的侵害而加以抵制。这一时 期，日本公司的劳资关 系也是对 抗性的。 2.战 争时 期的财阀 家族统 治 1 1 两次世界大战 期间 ，即二十世纪 二、三十年代，日本公司治理结 构发 生了某些变化。来自创业 家族以外的职业经 理人以各种执 行董事的身份开 始掌握了公司的大部分实权 ，由于这 些执 行董事的雇佣，日本公司也开 始出现 了所谓 的所有权 和经营权的分离。第一次世界大战以后，日本在某些领域出现了熟练工人的持续性短缺。由于劳动 力短缺和与此相适应 的顾 主维 持劳动 者对 公司忠诚 的愿望，一些大公司开始实行长期雇佣和以年功为基础的工资和晋升制度。不过 ,这种趋向并未发展到中小企业 ，中小企业劳动 者的工作和生活仍然是脆弱和不稳 定的。 三、四十年代，在战时统 制经济 下,日本军 政当局从一切服从战 争需要出发 ,极力敦促家族银 行合并，还 替大多数公司制订 一家主银 行，并把银 行当作政府基金流通的管道。在战时统 制经济 中，财阀 集团 起到了重要作用，日本当局也纵 容财阀势 力的扩张 。结 果,持股人对 公司管理者的控制就大大减弱了,公司的股份也高度集中于少数财阀 家族手中，财阀 家族通过 控股公司层层 控制大批公司，从而形成了高度集中的“金字塔”式的股权结 构。战 后初期，日本公司总资 本 323 亿 日圆 ，其中三井、三菱、住友、安田四大财阀 及其控制的资 本就达 79 亿 ，占 24.5%，十大财阀 所控制的资本高达 114 亿 日圆 ，占 35%。 3.战 后公司治理结 构形成 二战 后，美国认为财阀 与军 国主义紧 密联 系在一起是日本进 行战 争的经济 基础。因此,为彻底消除日本的战争能力,使其永远不再威胁美国的安全, 美国占领军司令部在战 后民主化改革的过 程中,采取了解散财阀 以消除家族控制，解除控股公司与子公司之间 的层级 控股关 系的措施。当时 ,在全国 437 亿 日圆 的股份中属于高度集中，成为 分散化对 象的股份资 本高达 181 亿 日圆 ，占 42%。在美国占领 当局主持下，对 其进 行分割。分割结 构为 从业 人员拥 有股份 38.5%，一般出售占 27.7%，投标 23.3%，战时 特别补偿 税占 7.4%，公司分给费 占 2.9%，偿还 外国人财产为 0.2%。这 样一来，日本战后的股权结构就发生了根本性变化，呈现出分散化的特征。与此同时，为避免控制权再度集中，1947 年实施的《禁