关于填报《上市企业并购重组财务顾问专业.docVIP

PAGE / NUMPAGES 关于填报《上市公司并购重组财务顾问专业 意见附表》地规定 为进一步推进并购重组地市场化进程，明确上市公司并购重组财务顾问业务尽职调查地关注要点，提高财务顾问专业意见地质量，引导财务顾问勤勉尽责，充分发挥其在并购重组中地作用，提高并购重组地效率和质量，根据《上市公司并购重组财务顾问业务经管办法》（证监会令第54号，以下简称《财务顾问办法》）、《上市公司重大资产重组经管办法》（证监会令第53号，以下简称《重组办法》）、《上市公司收购经管办法》（证监会令第56号，以下简称《收购办法》）等相关规定，制定本规定.资料个人收集整理，勿做商业用途 一、财务顾问根据《财务顾问办法》、《重组办法》、《收购办法》等规定，对相关并购重组申请事项出具专业意见地，应当填报相应地《上市公司并购重组财务顾问专业意见附表》（以下简称《专业意见附表》），并将《专业意见附表》作为财务顾问专业意见地附件一并上报.资料个人收集整理，勿做商业用途 二、财务顾问需要在审慎核查地基础上针对《专业意见附表》中所述问题回答“是”或“否”；如未能对相关问题进行核查、无法发表核查意见或存在需要说明事项地，应当在备注中加以说明；如有未尽事项需要予以说明地，可以加项说明；如有特别事项需要予以说明地，可以另附书面文件说明.资料个人收集整理，勿做商业用途 三、《专业意见附表》规定地关注要点是对财务顾问从事相关并购重组业务地最低要求，财务顾问应当结合个案地实际情况，全面做好尽职调查工作，充分分析和揭示风险.资料个人收集整理，勿做商业用途 四、财务顾问及其财务顾问主办人未按规定填报《专业意见附表》，或者申报文件制作质量低下地，中国证监会依据《财务顾问办法》、《重组办法》、《收购办法》等规定对其采取监管措施；财务顾问及其财务顾问主办人所填报地《专业意见附表》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏地，中国证监会责令改正并依据《证券法》第二百二十三条地规定予以处罚.资料个人收集整理，勿做商业用途 五、本规定自2011年1月1日起施行. 附件：1. 上市公司并购重组财务顾问专业意见附表第1号——上市公司收购 2. 上市公司并购重组财务顾问专业意见附表第2号——重大资产重组 3. 上市公司并购重组财务顾问专业意见附表第3号——发行股份购买资产 4. 上市公司并购重组财务顾问专业意见附表第4号——回购社会公众股份 附件1： 上市公司并购重组财务顾问专业意见附表 第1号——上市公司收购 上市公司名称 财务顾问名称 证券简称 证券代码 收购人名称或姓名 实际控制人是否变化 是 □ 否□ 收购方式 通过证券交易所地证券交易 □ 协议收购 □ 要约收购 □ 国有股行政划转或变更 □ 间接收购 □ 取得上市公司发行地新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □（请注明）___________________ 方案简介 序号 核查事项 核查意见 备注与说明 是 否 一、收购人基本情况核查 1.1 收购人身份（收购人如为法人或者其他经济组织填写1.1.1-1.1.6，如为自然人则直接填写1.2.1-1.2.6） 1.1.1 收购人披露地注册地、住所、联系电话、法定代表人与注册登记地情况是否相符 1.1.2 收购人披露地产权及控制关系，包括投资关系及各层之间地股权关系结构图，及收购人披露地最终控制人（即自然人、国有资产经管部门或其他最终控制人）是否清晰，资料完整，并与实际情况相符 1.1.3 收购人披露地控股股东及实际控制人地核心企业和核心业务、关联企业，资料完整，并与实际情况相符 1.1.4 是否已核查收购人地董事、监事、高级经管人员（或者主要负责人）及其近亲属（包括配偶、子女，下同）地身份证明文件 上述人员是否未取得其他国家或地区地永久居留权或者护照 1.1.5 收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码） （如为两家以上地上市公司地控股股东或实际控制人）是否未持有其他上市公司5%以上地股份 是否披露持股5%以上地上市公司以及银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构地情况 1.1.6 收购人所披露地实际控制人及控制方式与实际情况是否相符（收购人采用非股权方式实施控制地，应说明具体控制方式） 1.2 收购人身份（收购人如为自然人） 1.2.1 收购人披露地姓名、身份证号码、住址、通讯方式（包括联系电话）与实际情况是否相符 1.2.2 是否已核查收购人及其直系亲